遵照命令，我们迅速动员部队，很快克服了“宁愿在小清河南打八仗，不愿到河北睡火炕”等思想，于一九四0年二月下旬。从牛头镇、央上，台头一带出发，突破了国民党投降派李寰秋、周胜芳、成建基在小清河两岸的堵截，在三岔、高家港附近胜利渡过小清河，尔后兵分三路：东路由马千里率分区特务连、基干二营六莲和孙鸣岗之兰大队，插到广饶、博兴北部；西路由李曼村、韩子衡率领基干一营主力进至小清河北之高(苑)青(城) 邹(平)北部；中路由基干三营组成，作为第二梯队，除扼守清水泊根据地外，并随时准备增援。
我们的行动很快引起了敌人的注意。博兴、广饶、石村、柳桥等据点的日寇三百多人，突然将我东路部队包围于博兴东北之东王文村，我军血战一日，毙散七十余，迫其撤退，打响了开辟小清河北的第一炮。群众编演了《王文小调——卖扁食》，欢庆胜利。接着，我们设伏高(苑)青(城)公路的魏家铺地区。为调动敌人，我们就破路，砍倒电线杆，割断电话线，果然敌人前来抢修，我军突然攻击，毙日寇山田部五十余人，俘日军一人。继之进行纪家瞳战斗，毙敌三十余，俘日军二人，缴轻机枪一挺。掷弹筒两门，烧毁敌人汽车两辆，我军仅伤亡两名。另外，还击退了国民党顽军的疯狂进攻。从一九四0年初至年底，我军对日作战一百一十九次，共毙伤其九百六十六人，俘十多人。对顽军作战九百一十一次，毙伤一千一百余人，俘一千一百余人。极大地鼓舞了全体军民。
与此同时，我们还积极开展了统一战线工作，有效地配合了正面的军事斗争，对开辟小清河北新区起了一定作用。经过艰苦复杂的斗争，我们先后将国民党蒲台县壬雪庭保安团改编为八路军蒲台独立团；将国民党青城杨翔南保安团改编为八路军青城独立团；后来还将国民党惠民土匪傅瑞五部改编为惠民独立团；在八大组地区则争取了原国民党退伍旅长刘汉卿的舍作。他们中有的后来成了我军的高级干部，在解放全国和社会主义建设中作出了自己的贡献。在与国民党高苑保安团朱仲山的斗争中，开始我军将他俘虏了过来，李曼村同志与之谈话，提出三个条件：一是送回抢去的机关枪；二是不准袭扰我们；三是参加八路军。朱仲山满口答应。但此人很狡猾，加上国民党也派代表拉拢，朱仲山又动摇了．只兑现了前两个条件。虽然如此，这对我们在小清河北站住脚也有帮助。另外，我们还广泛开展群众工作，进一步密切了军民关系。广大指战员象热爱自己的亲人和家乡一样，热爱这里的人民和土地。青年们纷纷参军打鬼子，我军很快发展到七千余人。
在这种军事上捷报频传，根据地不断扩大。军民关系越来越好的形势下，清河区党委、三支队专门召开会议，分析了形势，进一步总结了根据地建设的经验教训，做出了边打仗边建设的决定。清河区在一九三九年七月六日建立了第一个人民政权一临淄县抗日民主政府，十月，建立了长山县抗日民主政府，一九四0年四月又成立了清河区妇救会和青救会，五月成立了清河区国民参政会，行政专员公署，作为清河区的最高权力机关，下辖十三个县，尔后，又相继成立了清河区农救总会。文化救亡协会；各区、县建立了群众组织。为加强对小清河北新开辟地区工作的领导，巩固和扩大根据地，中共清河区委及清河专署等机关、学校、三支队后勤各单位，于一九四0年八月分别进驻了以八大组地区为后方基地的广饶、博兴、蒲台，利津、垦利地区。十月，中共清河区第一次代表大会在博兴县纯化镇胜利召开，景晓村同志代表区党委作了报告，着重解决了小清河北新区根据地建设的一系列问题，作了“决议”，决定加快发展党的组织，发动群众加强地方武装建设，积极开展平原游击战争，建立巩固的平原根据地。根据山东分局指示，选举成立了中共清河区党委，景晓村同志任书记。下设清东、清中、清西三个地委。这次会议，对于创建清河平原抗日根据地，起了非常重要的作用。十二月，清河区工、农、青、妇、文各界联台代表救凰会在博兴北部某村成立。至一九四0年底，清河区先后建立了邹平、长山、临淄、广饶、寿光、博兴、高苑、蒲台、桓台、益寿边区十个县级民主政府，控制面积达两万一千平方公里，村庄两千二百三十六个，人日一百三十万，占清河区总人口的百分之三十二。这时，我们不仅有了主力部队机动作战，向西、向南、向北发展，还有了地方部队的支持与配合；不仅有了以清水泊为中心的小清河南根据地，还有了以八大组(垦区)为后方，以博兴、广(饶)北地区为中心的小清河北根据地以及广大游击区，背靠渤海，面向平原，与胶东区、鲁中区，冀鲁边互为犄角。大家高兴地说： “从前东西一条线，现在南北一大片，从前有的地方是一抢打透的根据地，被敌人逼着跑，现在纵横数百里，自由走来走去。”正是有了垦区这个后方基地，我们才熬过了抗战最困难的时期，夺取了反攻的胜利。
为适应斗争的需要，建立基干兵团，三支队主力于一九四0年十一月奉命改编为八路军山东纵队第三旅。许世友任胀长，刘其人任政委，我任副旅长．徐斌洲任政治部主任，陈楚任副主任，马千里任参谋长。下辖七、八、九三个团(当时习惯称为一，二、三团)和特务营。更加艰巨的任务等待着我们。(根据杨国夫同志的回忆录《战斗在清河平原》节录整理)
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