我军的行动，大出敌人所料，连敌人的最高统帅部也猜不透我们到底要干什么。这时蒋介石正住在庐山亲自指挥作战，听到了长江北岸的隆隆炮声，以为我军真的要在江南人民的策应下，立刻打过长江，掀掉他的老巢。于是便手忙脚乱地调兵遣将，部署对策。当时敌人在长江沿线仅有不到两个师的兵力。蒋介石为了保住他的所谓“长江防线”，一面急令长江以南的“青年军”二○三师和新七旅，在军舰、飞机配合下，伸至江北岸之蕲春、黄梅一线布防；一面令其原驻团风、罗田一带的四十师(缺一个团)和八十二旅，不惜一切代价，穿过鄂东，向长江边开进，以阻止我军渡江。
四十师也是蒋介石的一支所谓“精锐”部队，相当骄横。鲁西南战役结束时，它放弃了安阳守备，被空运至陇海线阻我南下；我军千里跃进途中，它一路“护送”，寸步不离。我军到达大别山后，还几次同我纠缠，总之，一直想占点便宜。这次由于它大大突出于敌军各部之前，终于抢到了蒋介石亲自给它的这么一个“重大任务”。
十月中旬，我旅首先和四十师及八十二旅在红安西面的河口附近遭遇。一开始敌人就在猛烈的火力掩护下，向我连续冲锋，看样子，真想一口把我们吞掉。我们全旅上下摩拳擦掌，正要和四十师好好较量一番，纵队突然来了命令，要我们迅速撤出战斗，给敌人让开道路；另给我们的任务是：南下至广济，继续发动群众、筹办棉衣。
留着敌人不打，这是为了什么？大家一时还不理解。到达广济后，我们眼巴巴地望着敌人沿着新洲、红安通往广济的公路急进，不几天便到了距蕲春不远的浠水城。
就在敌人进入浠水的当晚(十月二十四日)，我们收到了纵队杨勇司令员和苏振华政委的一份急电，告诉我们，刘、邓首长诱敌深入的意图已达成，歼敌的时机已成熟，各兄弟部队正向预定地区开进；要我旅迅速进至高山铺以西，侦察地形，选择战场，准备参加战斗。这份电报鼓舞了全旅指战员。我们连夜收拢部队，立即再度向敌人迎去。
十月二十五日，在蕲春东北的漕河镇发现了四十师的先头部队。公路上一眼望不到头的敌人，灰蒙蒙一片，成多路纵队不停地赶进。这时，一纵的部队已来到高山铺以南，二纵、三纵、六纵等兄弟部队，正从四面八方，日夜兼程向高山铺一带会集。高山铺一带四面皆山，的确是猎捕敌人的好地方。但是，如果敌人一旦发觉了我们的意图，或停止不前，或改变方向，那时，已到嘴边的肥肉，就有滑脱掉的可能。为了迷惑敌人，我们立即派出一批侦察队员穿着各式各样的便衣，背着“汉阳造”、“老套筒”之类的破枪，在公路两旁“恭候”。敌人大摇大摆地过来了，侦察队乱打了一阵冷枪，扭头就跑；然后换个地方，再打、再跑。敌人以为他们是游击队，完全没有放在眼里，仍然保持着几路纵队的队形，若无其事地赶他们的路。
二十六日中午时分，敌人终于被牵到高山铺、清水河一带，钻进了我们的马蹄形包围圈。当敌人还想继续前进，先头部队伸到界岭、洪武脑地区时，立即遭到了二旅的坚决阻击。
直到这时，敌人还没弄清我们的情况，还以为不过是游击队在袭扰，满不在意，仅仅派出两个排去抢占山头，以扫清前进的障碍。及至最后，在我自动火器的猛烈射击下，两个排几乎全部送命，他们才开始清醒，逐渐加大了兵力，由一个连、一个营，一直到用整团的兵力向我连续发起冲锋。但整整一下午，除了留下一堆又一堆的尸体外，始终未能前进一步。 这时，虽然“武汉行辕”的将军们，还在打电报给四十师打气说：高山铺最多只有共军一个旅，可放心大胆前进，为党国建立功勋；绕道江南先到了蕲春的四十师师长李振清，也用报话机呼叫他的部下赶到蕲春吃晚饭。但是，亲临其境的四十师副师长已经嗅出气味不对，天一黑马上命令部队原地停止，转攻为守，妄图伺机突围。可惜时间已经晚了。
晚上，经过长途跋涉赶来的各兄弟部队，已先后进入指定位置，抢占了阵地。六纵在敌人后边又摆成了一个马蹄形，和我们的马蹄形渐渐合拢，最后团团包围了敌人。
敌人为了夺路突围，半夜派出一部分兵力，连忙去控制来路上的马骑山、李家寨山。哪知几个钟头前他们曾走过的路，这时已不属于他们了。在那里，他们遭到了六纵的迎头痛击。敌人发现自己的处境不妙，便拚命争夺四周的山头。在伸手不见五指的黑夜中，他们盲目地向子女山、蜈蚣山、李家寨山、洪武脑、界岭等处我军阵地发起了连续攻击。整整一个夜晚，高山铺至清水河一带，枪声、杀声不绝，敌人像一匹被关在笼子里的野兽，进行着垂死挣扎。这天晚上，纵队司令部召开了作战会议，传达和布置野战司令部的总攻计划。杨勇司令员布置任务后，苏振华政委严肃地说：“这一仗关系很大，中原局和刘、邓首长非常重视。打好了可以挫败敌人的凶焰，争取一段相对稳定的时间，并将大大鼓舞大别山人民，震动大江南北，对我在大别山打开局面，立足生根作用极大。这一点必须对下边讲清楚，要求全军发挥英勇顽强的战斗作风，只许打好，不许打坏……”
作战会议结束后十小时——十月二十七日上午九时整，我军对困踞在高山铺、清水河的敌人发起了总攻。我旅在西，二旅在南，三旅在东，以猛虎掏心之势，一下子把敌人拦腰切成了两截。战士们从山顶猛冲下去，据守在山脚的敌人，仅仅支撑了几分钟，就抱头鼠窜，纷纷溃逃了。像一颗重磅炸弹投进了敌人心脏，我军顺着公路，一直打进了四十师师部。
失去了指挥的敌人，一霎间四分五裂，四十师往后退，八十二旅往前闯，像无头苍蝇，乱哄哄地东撞西碰。山坡上，丛林中，四面埋伏着的我军，趁势一齐向山沟压了下去。混乱的敌群，完全组织不起抵抗，只顾争相逃命。两丈多宽的公路，显得如此狭窄，被人马车炮塞得水泄不通；田埂上和山脚下，到处是横冲直撞的骡马和四散奔逃的溃兵。』撞倒的敌人，甚至来不及站起，就被活活踩死。
这一仗打得真痛快，战斗进行不到一个小时，敌人一批批束手就擒。一部分乘着混乱顺山脚下的小道向西南逃窜的敌人，只跑出十多里，就被预先埋伏在安山脚下的我军拦头挡住，在一片积水没膝的洼地里，像捉野鸭似的，一群一群被捉了上来。
高山铺一仗，全歼敌人四十师、八十二旅共一万二千多人。这一胜利大大挫败了敌军气焰，震动了大江南北，为我军坚持大别山斗争，开辟与建立大别山根据地鸣响了胜利的一炮。
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