渡河后，西路军与敌马步芳、马步青部在一条山、打拉牌等地激战十余日。接着，在打下凉、甘二州建立根据地的命令下，西路军分三个梯队向“河西走廊”进发了。
“蜂腰”上的长蛇阵
十一月的西北高原已天寒地冻了，凛冽的寒风昼夜不停地呜咽着，它给大地上的一切撒上了一层黄土，万物都显得死气沉沉。
英勇的西路军沿着河西走廊浩浩荡荡地前进着，他们的衣衫虽然褴褛，有人还穿着单衣，但是个个都充满活力，给荒漠的西北高原带来了生气。
靠右边的一路是我们红三十军，靠左边的是红九军，直属队和五军随右路军前进。
为了避开敌人的袭扰，我军改为夜间行军。然而，两条腿无论如何也赛不过敌人的马。运动速度上的悬殊，已使我军处于被动地位。但我军仍然边打边进。三十军在大靖与马步青部交战，打得马步青第五师退守城内不敢出来。我军闪开敌人，进占了土门，解决了马步青的工兵营。接着我军攻凉州城未下，分兵一部监视敌人，主力指向永昌。十二月三日，守城的敌军闻风逃窜，永昌城不战而下。八十九师的两个团乘胜又攻占了山丹。随后五军和西路军总直属队也全部进抵了这一带。左翼九军前进到干柴洼和古浪地区与马步芳部队进行了无数次激战，虽然歼灭了大量敌人，但自身也元气大伤，冲出重围到达永昌。
永昌、山丹位于河西走廊峰腰部，两城相距百余里。祁连山蜿蜒于南，龙首山耸立于北，中间，只有几十里宽的狭窄平川。军政委员会主席陈昌浩同志决定以永昌、山丹为中心建立根据地，将队伍由西到东分散的配置开，形成百余里的一条长蛇阵。
我军的各种工作还未布置完，马步芳和马步青的主力已集中到这一带地区，摆出与我军决战的阵势。胡宗南的补充旅也进抵凉州一带，作为二马的预备队。
恶战开始了，一百多里的平川变成了战场，在许多村庄堡寨里进行着拚杀。小打不计其数，举其大者来说，四十里堡激战一昼夜，敌人死伤千余人。永昌东南八坝激战两昼夜，被我砍死的敌人尸体横躺竖卧地散在土围子内外，至少有八百具。水磨关激战一昼夜，又被我军杀伤八百余名。
我军也付出了很高的代价。
敌人抓住我军兵力不足的弱点，以两个主力旅攻取永昌。
战斗最激烈的时候，敌人三四架飞机前来助战，一面投弹，一面扔下了成捆的传单，炊事员们都抢着去拣。他们说：“敌人送来了最好的引火柴。”炸弹轰起冲天的烟柱，不少民房都着了火。战士们愤怒已极，组织了步枪对空射击，当一架敌机从西向东飞行时，他们打出一排子弹，顿时敌机晃晃悠悠，冒着烟向下坠去。
在永昌城酣战的时候，敌人以一部分兵力，数次进袭山丹，五军给敌人重大杀伤，巩固住阵地，配合了永昌城的战斗。
就这样，在连续不断的战斗中，相持了一个多月。虽然取得了数次胜利，杀伤了很多敌人，但是并没有粉碎敌人的全面进攻。敌人有后方，人员、武器、弹药可以获得源源不断地补充。而我军没有根据地，没有兵员补充，弹药越来越少，棉衣、装备不全，给养更是困难，实力日渐削弱了。永昌城里各个庙宇、空房，驻满了伤员。
一天下午，我和李先念政委同到城墙上巡视，白塔山下还不时传来零落的枪声。我们在西城门上举目四望，南山、北山近在眼前，向北跨过龙首山的余脉就是茫茫无垠的塞外沙漠，向南不远就是山高人稀的祁连山。我仿佛是第一次感到这个地区是如此狭校这儿决非长久立足之地。而敌人抓住我军兵力分散的弱点，死死地缠着不放。严重的问题摆在我军的面前。十二月十四日，像突然吹来的春风，“西安事变”发生了，蒋介石被扣了。全军上下，莫不欢欣鼓舞。有的说：“蒋介石这个老卖国贼，不抗日，打内战，到底被抓起来了１有的说：“我们和他打了十几年，他天天想消灭我们，今天可把他捉住了１还有的说：“这回捉住，可别轻易放了他。”
过了几天，西路军总部指示：准备东进。广大指战员更加兴奋，大家都希望到陕北与一、二方面军老大哥会合。部队急切地等候出发的命令。但是，晚上九点钟，总部忽然又来了相反的通知：撤销东进命令，部队回原防地休息。
这是为什么呢？“西安事变”，全国形势虽然有了好转，而摆在西路军面前的问题并未解决。敌人步步向前压缩，军阀马步芳、马步青集中全部兵力，胡宗南又补充了几个旅赶来增援，企图一举消灭我们。当时东北军与我友好，东进能保存力量，对我有利，不知上级为什么又改变了主意?
首次决战
夜，像一张巨大的帐幕笼罩着河西走廊，寒风，带着戈壁滩的沙砾、祁连山的雪屑，像头发怒的狮子，咆哮着、回旋着。气温降到零下三十多度，在这滴水成冰的寒夜里，为了西进，并防备敌人骑兵的突然袭击，红军不惧寒冷，又在夜间出发了。五军为前卫军，九军和总直属队为本队，我们三十军为后卫军。路上，大家冻得缩着脖子，不敢伸出手来，病号冻得都不能坐担架，身体弱的同志冻倒了，收容队把他们集中起来，找个村庄生点火烤烤，找不到村庄时就在洼地背风的地方，拔点芨芨草，拾些枯枝燃着取暖。战士们烤罢火，身上稍暖了一点儿，就一声不响地追赶队伍去了。
天亮后，许多同志的胡须上、眉毛上都结了冰花。一到宿营地，大家忍着饥饿立即抢筑工事。我作为一个军的指挥员，为有这样的战士而感到自豪。
我军就这样夜行晓宿。马匪骑兵虽然经常四处包围我们，始终也没阻挡住我军的前进。几天后，各军都到达了预定的地点。
五军猛攻高台、抚彝(今临泽)，守敌向西退去，除以部分兵力追击外，主力就驻扎在高台城；九军以一部分兵力相机袭取甘州未果，又转过黑河在沙河停止；我们三十军随后跟进，也过黑河，在倪家营子一带停止，要九军接上。从高台到倪家营子约有一百多里，恰恰又像一条长蛇阵。
马步芳和马步青抓住我军分兵把口的弱点，集结了全部主力迅速赶来决战，企图将我军各个击破。我军却以硬对硬，坚守阵地，准备决战。
战斗就这样展开了，双方对峙着。
突然得来消息，和五军的联络被敌人切断了，高台、抚彝有激烈的战斗。西路军总部几次派兵增援不上去，骑兵师在增援中同阻截的敌人奋战，师长和政委都壮烈牺牲了，增援未成。抚彝被围的五军的部分同志连夜突围出来，他们带着战斗后的疲倦，带着复仇的怒火到了倪家营子。唯独没有董振堂军长(宁都起义主要领导者之一)，没有他率领守高台的三千多名英雄健儿。高台失利，像晴天一声霹雳震动了全军将士们，大家都沉浸在悲痛中。这天下午，我见到了从高台跑出来的五军负伤战士，他们穿着血渍污染了的衣服，悲痛地诉说了在高台浴血苦战的经过：防守高台的五军部队，在董振堂军长的指挥下，同超过我军六七倍的敌人在高台城外激战了数日后，部队退入城内坚守。城墙在敌人猛烈的炮火轰击下，此崩彼塌，残破不堪，部队遭到严重的伤亡，但英勇的红五军指战员前仆后继，和敌人浴血苦战。敌人每次攀上城头，都被我军的大刀、刺刀砍戳下去。不少伤员扭住敌人跳下城墙与敌同归于荆敌人突进城后，五军指战员又与敌进行了巷战，子弹、手榴弹打完，就用刺刀、大刀、石头和敌搏斗，刀刃卷缺，石头打尽，便用拳打、口咬。许多同志就这样壮烈的牺牲了。两个战士说完后，用拳头抹掉了眼泪，悲愤地说：“红五军从江西出发，经过二万五千里长征，打了许多胜仗，想不到亡在马步芳手里了，我们要求马上补到连队去继续战斗。一定要为五军报仇，为董军长报仇!”
西路军三支拳头丧失了一只，各军不得不紧缩一步，都集中到倪家营子。
敌人各个击破我军的计划实现了一个，便更加疯狂起来，又组织了六个步骑兵旅和大量反动民团，向倪家营子进攻。
倪家营子像一个长方形的军棋棋盘，南北长十六里，东西宽三里，有四五十个大小不一的黄土围子，稀稀落落的点缀其中，像是竖立着的棋子。一个围子内住一两家或三四家人家。有钱人家的围子厚三五尺，高得像城墙，筑有垛口和望楼，叫作屯庄；一般人家的围子稍薄些、矮些，没有望楼，叫庄子。庄与庄之间往往隔着田野、沟渠和树木。倪家营子南面高，北面低，人们习惯地把南半部叫上营子，北半部叫下营子。西路军占据着下营子的全部和上营子北边的两三个屯庄。部署是：三十军在阵地的西南方向，九军在东北方向，两军阵地相接。这两个军共十个团(那时每团还有八百人左右)，是主力。另有总直属队和五军剩下的小部分人，驻在下营子中部坚固的土围子内。
先念政委和我接受任务以后，召集师、团干部察看地形，具体布置。我在人群中，一眼就看到了八十八师师长熊厚发同志，虽然渡黄河以来经过一条山、八坝、永昌等苦战，经受了高原风雪的吹打，饥寒劳碌的折磨，消瘦多了，但，他还是显得那样精神。他穿件破旧的皮袄，外面套着单灰军装，腰扎一条褐红色皮带，军帽上的红五角星闪闪发光。他一贯是这么整洁、利索，富有军人的英武姿态。八十八师是我军的主力师，长征路上，包座之战曾经大显过身手，考虑到西南面是敌人重点进攻方向，我们决定把这个艰巨任务交给他们。熊厚发同志非常高兴。这个师又以“攻如猛虎、守如泰山”的二六三团担任正西及稍偏南的守备，并派出一个营驻守突出阵地两里多地的王家屯庄，号称“夜老虎”的二六五团以一部分兵力担任师西北方向防务，团主力和二六八团为师预备队，八十九师位于八十八师后面，以一部分兵力为军的预备队。
任务分配完毕，各师、团进入新的阵地，紧张地构筑工事，准备战斗。政治机关的干部下到连队去作鼓动工作。宣传队到街上贴布告、写标语，宣传红军抗日救国主张；宣传“三大纪律八项注意”；宣传“打马十大把握”；号召人民群众帮助红军。
敌人占据了营子。在我军到达的第二天拂晓，敌人就以两个旅的兵力发动了一次进攻，主要方向是我八十八师阵地，特别是二六三团固守的王家屯庄。因为这个围子突出在我军前沿阵地之外，能够从正面和左、右两面侧射敌人，是一个很好的支撑点，如果打不下来，就不能展开大量兵力进攻倪家营子，因此敌人视为眼中钉，其他方向敌人也配合着进攻。敌人首先用猛烈的炮火轰击我阵地，炮声一停，就冲锋，敌军在督战队的威逼下，像羊群似地猫着腰冲上来。我们的战士们从坍塌的工事里、弹坑里钻出来，抖掉身上的土，瞄准射击。尽管敌人掩护冲锋的轻重机关枪疯狂叫嚣，弹雨横飞，战士们还是沉着地盯着前方，坚守在阵地上。当敌人进到离我阵地二三十米的时候，一声号令，战士们像猛虎捕食似地跳出工事，挥舞着战刀，手榴弹像雨点似的飞落，只杀得天昏地暗，鬼哭狼嚎，直到敌人抛下满地尸体，狼狈逃去，我军才回到原阵地。
敌人不甘心失败，再次用炮轰，再次冲锋，我军就再次把他们打回去。一天内，不知要这样重复多少次，直到天黑，敌人才肯罢休。
我军善于夜战的“夜老虎”二六五团，又时常派遣小股部队夜间扰乱敌人。他们抬着梯子摸进敌人营地，点起火来，使弹药爆炸了一夜，映红了半边天。
昼夜守卫着阵地，昼夜战斗着，日子一天天过去。阵地上的战士们早已习惯了这种生活，敌人攻上来了，狠狠地打，枪声一住，他们便在工事里美美的睡上一觉，好以饱满的精力准备着迎接敌人下一次的攻击。有时他们竟把帽子挂在高高的竿子上，给敌人搞一个假目标，让敌人用猛烈的炮火打上一天，当敌人鬼鬼祟祟地扑上来时，勇士们便猛然冲出来，截断退路，狠狠敲掉他们。
全军后方机关驻在紧紧挨着前沿的屯庄里，他们紧张而又沉着地工作着，发动群众成立了村政权，平分了地主的财产。春节时，剧团、宣传队给部队和老乡演戏。由各工厂、卫生机关等合编成的总部妇女独立团，白天守围子、抬伤兵、送饭，夜晚还给前沿送树木作鹿砦。有一天早晨我从她们住的围子附近经过，看到一队妇女穿着单薄的衣裳，在广场里冒着凛冽的寒风端着步枪，举着系红布条的大刀在练武。她们的年龄大多在十六七岁，但却是老练的战士了。寒风吹不透她们火热的心，在战火中她们锻炼得更加坚强。
屡次进攻未能得逞，狡猾的敌人改变了战术。他们又发动了两次大的进攻，向我军两侧迂回成包围态势，猛攻一侧，曾两度攻入北营子村内。头次我军以二六五团主力和二六八团反击，将犯敌打出村外，恢复了原阵地。第二次，敌人沿着雨水冲刷的自然沟渠、棱坎，插到我军两侧，总部附近的围子都受到了攻击。徐向前同志站在房顶上亲自指挥战斗。我军组织八十八师的一个团和八十九师两个团成梯队反击。天黑时，经过反复冲杀才将敌人赶出去。这样苦战了一个多月，毙伤敌人万余名，我军也伤亡了好几千人。一天夜里，我和李天焕主任去看伤员，他们住在仅有的几间房舍里，因为没有煤、没有柴，也不比外面暖和多少。特别困难的是没有医药治疗，甚至连裹伤口的绷带布也没有。
绝大部分伤员受的是刀伤和手榴弹伤，头部和上肢居多，伤势都很重。但是他们不哭不叫，有的卧在麦秸草上，有的几个人坐在一起，背靠背，或互相把自己的脚伸在对方的屁股底下取暖。我们走过去，他们睁开半闭的眼睛，惨然一笑，没有任何怨言，没有任何个人要求。他们知道目前的处境，体谅上级的困难。
我们坐在一个重伤员身旁，他是连队的一个卫生员，日间战斗中为抢救伤员，胸部和腹部打了好几个洞， 血都快流干了。小油灯照着他那黄裱纸似的脸色，鼻孔里的气息很微弱。我们望着他，想尽量多说几句慰贴的话，他看见我们，眼睛忽然明亮起来，挣扎了一下伸出冰冷的手抓住我，喘息着说：首长们啊！大道理我们都知道，我已经快不行了，为革命，死算不了什么，可是你们哪!快……”他的声音渐渐微弱，嘴张了两下，不动弹了。
我握紧他的手好久不放开，他慢慢地苏醒过来，继续说:“什么也别说了,你们千万…… 想法……弄点布条，给同志们绑绑伤口。”说完，又昏迷过去了。
多么高贵的品质啊！一个人当他临死前想到的不是自己，而是念念不忘为亲爱的战友裹伤。
哪里去弄布条呢？我们没有根据地，得不到任何补充。伤一个人少一个，打一发子弹少一发，粮和水几乎就要完全断绝了。我和李主任，踏上归途，默默地一语不发。这几天的情景重又浮现在眼前：不光伤员无医药，部队也无粮吃了。地主的存粮早就吃光了，穷人们的一点口粮虽然都一粒一粒地从瓦罐里倒出来卖给自己的队伍了，可是那太少了，能解决什么问题呢？水，也没有了，老塘的冰块都被打着吃光了，后勤部门把仅有的几个井掌握起来，排队分水。眼看井里的水也要舀干了。战士们下到四五丈深的井里去，用铁勺儿一下下地舀井底沙坑里的泥汤，半天搞不上一桶水来。大家盼望下雪，可总是不下。有一天真的飘落了一点雪花，大风又吹来了，混和着泥沙全刮跑了，希望又变成了失望。显然打这样的仗，对我们是不利的，可是上级既不东进又不西进，几天里我想着负伤的战士，为部队的处境而苦恼，心情很沉重。
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