1947年4月，我军打开泰城后，原国民党泰安县自卫大队副队长、“还乡团”匪首仓惶逃跑时，令其特务班用机枪、手榴弹对被关押的万余名村干、党员、积极分子集体屠杀，当场打死27人，伤60余人，血流满地，惨不忍睹。新泰县仅7月份就有2000余人被杀。
在急剧恶化的严重形势下，区党委根据华东局指示，为保存革命力量，减少损失，便于坚持原地斗争，把机关、部队中的老、弱、病员和部分烈属、军属、妇女、儿童及后方医院、学校、兵工厂等设施转移到渤海区，从区党委到各县委，选留精干人员坚持斗争。这次动员转移费了不少精力，主要是许多人不愿转移，坚决要求留下来坚持斗争。我和其他领导同志为了说服大家，费了不少口舌，一方面要讲明组织转移的必要性，一方面又不能伤害这些同志的斗争积极性。
碰上那种跟你软磨硬缠的同志，你就是磨破了嘴皮子他也不听，实在没办法，只好用命令的手段强迫他转移。
7月16日，鲁中区党委发出《关于就地坚持游击战争的指示》指出：“鲁中已大部被敌侵占，各地必须全党动员，下定决心，艰苦奋斗。”
鲁中区党委、鲁中行署以及县委、县府、区委、区政府，都大大精简人员，选出部分精干人员，坚持原地斗争，县不离县，区不离区，机动灵活地穿插于暂时被敌人占领的地区坚持斗争。
为适应斗争形势的需要，鲁中区党委专门成立了“对顽斗争委员会”，李培南任书记，组织地方武装、民兵等加强边沿区的防奸、反特工作。对部队机关也实行了精简分散。
区党委机关连警卫人员在内不过几十人，各地委、县委也尽量分散，缩小目标，便于机动。这样，就造成了互相间通讯联络的困难，因此我们强调了“独立坚持”的原则，并适时地设置灵活的组织、指挥机构。像益（都）临（朐）安（丘）昌（乐）地区，已很难按原建制活动，他们便建立了联合对敌斗争指挥部，由赵西林、徐德建同志负责，统协调、指挥，开展四县地区的对敌斗争。为了坚持蒙山根据地，我们又设立了泰（宁）蒙（山）新（泰）临时工委，由董林汉、周星夫负责，统领导三县的对敌斗争。
鲁中军区的几个基干团也分散活动，其中团与区党委起行动，其他4个团由钱钧同志率领出征作战。在由谁带兵出征问题上，曾有过争论，军区副司令员邝任农和钱钧都想带兵出征作战。我赞成邝任农同志留机关工作，由钱钧带兵出征。因为指挥全区地方武装和机关工作，邝比钱有经验，但论打仗，钱又比邝经验多。钱钧同志在山东多年，打了好多胜仗，可以说是常胜将军，由他出去带兵打仗比较恰当。以后的事实证明也确是如此，钱钧同志善于用兵，打了许多小胜仗，一个连一个营地消灭敌人，拔了不少敌据点，打击了“还乡团”，大大鼓舞了人民、锻炼了部队，使鲁中军区的地方基干部队逐渐锻炼成能打、善打硬仗的战斗部队，为部队升级主力奠定了很好的基础。
区党委清醒地分析了敌强我弱的形势，决定还是用自己的拿手好戏游击战去对付敌人，“你打你的，我打我的”。军区和军分区部队化整为零，以团、营为单位活动，不时地袭击“扫荡”的国民党军。全区还组织了无数支由地方武装、机关党政干部、公安保卫人员、民兵等组成的武装工作队、游击小组、爆破队，神出鬼没地打击敌人，镇压叛徒、“还乡团”，振奋群众的情绪，有效地保卫了解放区。在这些斗争中，武工队功不可没，涌现了许多可歌可泣的英雄事迹，像泰宁县职工会长宫新宇同志带领的一支武工队就是一个典型代表。
6月29日，宫新宇武工队31人被敌正规军及“还乡团”700多人包围在泰安县老寨山（今泗水北部），他们凭借一道残破围墙抗击了敌人一天的进攻，大量杀伤敌人，直到弹尽粮绝，宫新宇和县工会副会长张新岐、高平区委书记李云奇等20人战死，未牺牲的同志便奋身跳下百丈悬崖，全队仅一人生还。还有许多地方的民兵、地方武装也在有力打击敌人，屡建战功，像沂南县县长徐敏山、人武部长安学臣带领民兵连续出击，3个月作战210次，消灭敌人近300人。蒙阴县人武部长孙维芝率地方小部队及民兵3次袭击伪马家花园区公所、坦埠乡公所和瞭阳崮的敌人，消灭敌人116人。沂源县民兵英雄张玉水带领民兵爆破队积极作战，巧埋地雷，炸死炸伤敌多人，被誉为“鲁中区飞行爆破大王”，受到军区的奖励。至于我们的县委书记、县长，区委书记、区长，更是身先士卒，不畏艰险，手持匣枪，夜摸敌哨，镇压罪大恶极的叛徒和“还乡团”。由于我们的党员、干部和群众同生死，共患难，以自己不怕牺牲、英勇奋斗的模范作用，团结、影响、带领群众和敌人斗争，大大激发了群众对敌斗争的积极性，更加仇恨敌人，更加拥护共产党。正是鲁中全军的共同奋斗，才保持住了这块洒满烈士鲜血的解放区。需要强调的是，我们的活动之所以成功，是由于得到了广大人民群众的支持和保护。虽然天上敌机狂轰滥炸，地上敌人坦克、大炮肆意横行，时间到处是敌人，但是广大群众的心是与共产党、解放军连在起的，他们坚信，共产党、解放军才是真正为老百姓谋幸福的，共产党、解放军也定会回来。因此，群众才舍命保护我们，这是我永远难以忘怀的。没有群众，就没有我们的胜利，这是一条颠扑不破的真理，我们什么时候都不要忘记！
1947年9月上旬，华东野战军西线兵团，在沙土集歼灭国民党整编五十七师2万多人；10月间，东线兵团发动胶河战役，歼灭国民党军整编9师和64师9个团12万多人，打乱了国民党的战略部署，有力地配合了刘邓大军挺进大别山，在山东的国民党主力纷纷被调动，这就大大减轻了敌人对鲁中解放区的压力。
9月中旬以后，在鲁中的广大地区已基本上没有了国民党军的主力部队，抓住这个有利时机，鲁中军民展开了大反攻。钱钧同志集中了5个基干团，并辅以许多地方武装、民兵相配合，首先在莱（芜）新（泰）蒙（阴）边区发起攻势作战，解放了这地区。继之，又率兵乘胜出击，横扫鲁中纵横500余里的广大地区，连连告捷。区党委和人武部组织了10万民兵齐上阵，发起全面破袭战，破坏了临（沂）蒙（阴）沂（水）、泰（安）石（臼所）、青（州）临（沂）、博（山）莱（芜）、泰（安）莱（芜）等公路，孤立了各据点守敌，有力地配合了鲁中部队的反攻。在这次反攻作战中，共攻克、逼退敌据点100多处，迫使敌人困守在沂水、新泰、莱芜、博山、淄川、蒙阴等孤城及附近少数据点中，鲁中解放区基本恢复了。
在反击国民党军在山东解放区的重点进攻中，鲁中解放区因其处在重要战略地位，因而成了主战场。敌我双方几十万大军在鲁中的山山水水反复拚杀，使鲁中解放区遭受了严重的战争创伤，又由于国民党军队在进攻时对解放区的疯狂掠夺和摧残，使解放区的生产力遭到巨大破坏，生产工具被破坏，劳动力严重短缺，广大群众的生活十分困难，解放区面临严重困难。为了克服这些困难，华东局于1947年10月30日颁布了《精简编制、调整供给标准、清理资财》三大方案，并决定在山东解放区开展“三查三整”活动。
鲁中区党委根据华东局指示，制定公布了编制草案，建立整编委员会，召开动员大会，开展整编工作。到1948年3月，全鲁中区党政军群机关共精减了3万余人，约占在编人员总数的1/3。同时，机关、部队普遍降低了生活标准，除战斗部队外，机关人员口粮标准降至12两（16两制）黑豆，有的还要低。为了尽量减轻群众负担，党政机关还开展了“自磨、自运、自食”活动，不用或少用民工，以便群众休养生息。
机关和部队还普遍开展了“三查三整”，活动。部队主要是开展以诉苦、“三查”、发扬民主和群众性练兵为主要内容的新式整军运动，以提高指战员政治、军事素质，加强组织纪律、政策观念，大大提高了部队战斗力。地方党组织则以开展“三整”为主要内容的整党活动，这对于激励大家的斗志，发挥共产党员的模范带头作用和党组织的战斗堡垒作用都收到了很大成效。但在当时“左”的思想倾向没有得到彻底解决的情况下，整党中也出现了一些过火行为，如有的地方还错误地处理了一些干部，给许多同志以不应有的伤害。
在鲁中全党、全体军民的共同奋战下，终于迎来了胜利的曙光。到1948年春，华东野战军东兵团（改称山东兵团）接连发动攻势作战，国民党在山东的统治呈现崩溃之势。
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