1942年11月8日，日伪军对我鲁中抗日根据地的大“扫荡”尚未结束，敌华北方面军司令官冈村宁次，便秘密由北平（现北京）飞到胶东重镇烟台，亲自主持军事会议，制定大“扫荡”作战方案。据事后得知，参加这次大“扫荡”的日军，在其第十二军司令官土桥一次中将指挥下，有独立混成第五旅团主力、第五十九师团和独立混成第六、第七旅团部分兵力，共计1.5万余人，再加上伪军及投降派赵保原（原伪满皇协军旅长，时任国民党暂编第十二师师长）、秦毓堂（时任国民党游击第六纵队司令）等部兵力5000多人。他们日伪顽联合，在日本海军和空军的配合下，开始了声势浩大的胶东大“扫荡”。这次大“扫荡”，敌军采取“拉网合围”“分进合击”“梳篦式”等战术，企图置我胶东抗日军民以死地。其行动大体可分为三个阶段。第一阶段在烟（台）青（岛）公路以东，以牙山（栖霞县）、马石山（海阳县北）为中心，进行“拉网合围”；第二阶段向我东海地区进行合围“清剿”；第三阶段向烟青公路以西我西海地区进行“合击”。至12月底，40天内先后共组织了5次较大规模的合围行动，“扫荡”我胶东抗日根据地，其目的是“歼灭山东纵队第五旅以及第五支队为基干的胶东军区，恢复山东半岛的治安，尤其确保青岛、芝罘（即烟台）的道路。”
这次日伪军大“扫荡”时，我在五旅任政治部主任，经历了斗争的全过程。为了粉碎敌人的“扫荡”，胶东军区司令员许世友、政治委员林浩，山东纵队第五旅旅长吴克华、政治委员高锦纯等确定，为保存我有生力量，保卫根据地，部队采取化整为零，分散活动，分区坚持的作战方针，带领群众开展游击战，坚持根据地斗争，在周旋中消灭敌人。为了便于指挥，我抗日武装以烟青公路为界，分为两个指挥系统。路西为第十三、十四、十五团和西海、南海、北海3个军分区，由五旅统一指挥。路东的第十六、十七团、抗大一分校胶东支校和东海军分区，由胶东军区统一指挥。与此同时，还决定由胶东区公安局干部和警卫部队组成胶东区战时戒严指挥部，坚持在中心根据地进行反“扫荡”斗争。
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