当时，扫荡我滨海之敌正向莒县麇集，企图由莒县向沂水进犯，再次扫荡我鲁中地区。这股敌人有鬼子五十九师四十三大队，即草野清大队四百五十余人，另有伪军一七九团、郝金仕部五百余人和伪武定道宪警三百余人，共一千二百余人。根据军分区首长分析，敌人扫荡滨海窜犯鲁中可能有两个意图，一是沂水被我攻克，据点被拔，他们恼羞成怒，妄图对我根据地施行报复；二是虚张声势，掩盖其兵力不足、后方吃紧的困境，企图趁机将鲁中南分散之兵力向北抽集，以保胶济线。表面上看，他们来势汹汹，其实又虚弱又愚蠢。这股敌伪向沂水进犯，沿途遭到我地方武装的阻截打击。我军民早有准备，拆除了城墙，炸平了碉堡，埋藏了粮食，有些村庄把水井都填平了。这一带群众也安全转移了。日本鬼子抵达沂城后，扑了个空，连吃的都没有，陷入了进退两难的困境。这次向我进犯，沿线山峦起伏，青纱帐起，且又孤军无援，矛盾重重，注定了灭亡的命运。
我们在操场上等待了不多时，叶团长从军分区赶回了团部，命令全团立即停止操练，回到原来驻地、做好行动准备。他传达了军分区首长的指示，告诉我们，敌人由莒县进犯鲁中，沂水是必经之地，至沂水后，有三条路可走：一是向北走沂水至益都的青沂公路；二是向西的沂蒙公路；三是由沂水城到博山的沂博公路。孙司令员分析，青沂和沂蒙两路都经过我根据地，沿线多是山峦迭嶂，又靠近我主力部队，敌人不敢走。沂博公路沿途的葛庄、东里店、南麻等地是日寇不久前刚放弃的据点，敌人必从此经过。军区根据敌情情报也掌握了日军的动向。决定在沂博公路上以葛庄为中心布下口袋阵，打他一个伏击战，让敌人有来无回。
参加这次战斗的我军有三个团，鲁中军区老一团，埋伏在葛庄东岭方向的跋山地段，负责收口堵截退路，不让日寇逃回沂水城；老二团隐蔽在西边的松山一带，修筑工事，等待阻击敌人，不让敌人逾越防线，西窜博山；我们十二团隐蔽在徐家顶山前的丘岭一带，准备迂回侧击，切断葛庄通往诸葛的公路，将沂博公路上的敌人赶入正南面的沂河滩中，以便四面包围，聚而歼之。
三营营长张宝林告诉我们，这次战斗，三营的阵地是徐家顶东南方向上的小山丘和正南方向上的桔山岭。这两个高地是沂博公路上的要道，是敌我双方必争之地，我们必须在战斗打响后，抢占桔山岭，控制制高点，阻击敌人。
各营按照团首长的指示，立即将部队带回各自的驻地，开始进行战前行军准备。首先擦试武器，清点弹药，修鞋补袜，打好绑腿，然后捆起铺草，上好门板，清扫了驻地卫生，归还借用群众的家具。各连指定专人检查群众纪律，司务长给每人发放了行军一天的干粮。日头还老高，我们就开了晚饭。这顿饭食很好，沂水大锅饼、小米绿豆饭、猪肉炒豆角，大家吃的很香甜。太阳刚落山，部队就开始行动了。这次行动没吹号集合，是通信员下达的通知。全团人马集合到大操场上，刘光远副团长向全团下达了几条命令：(1)行军途中各级指挥员要走在自己的位置上，准备随时处理突然情况。(2)行军速度要快，不许吸烟，沿途绕过村庄顺小沟走，不许惊动群众。(3)骡马及笨重东西不许带，体弱有病的同志在团部驻地留守。随即我们便开始了急行军，从团长到战士都是步行，没有马队。
我们十二团自一九四二年秋，从沂北卞山向北推进到沂山一带，就以沂山为中心活动。当地流传着一首歌谣：“十二团，不简单，围着沂山打转转，沂山左，沂山右，沂山后来沂山前，天天都在打敌顽。”这次突然向老根据地开进，又是去执行战斗任务，大家心里特别高兴。我们三营的同志，大部分是沂北人，原是守备卞山的沂水二区中队，自一九四三年夏季第一次讨吴战役时推进到临朐县，便一直没有回去过。由于我们三营多是当地人，地理环境熟悉，故让我们打前卫。夜深了，天上布满了鱼鳞片样的云层，周围是那样的寂静，鸡不叫，狗不咬，只能听到整齐而有力的急行军的脚步声，好象连曲曲弯弯的山路都跟着发出颤动的响声……
将近拂晓，我们到了大诸葛村东的河边时，接到停止前进，就地宿营的命令。队伍拉进河边平柳树林里，隐蔽休息，我们抱枪和衣而睡。大家睡的非常恬静，太阳升起老高了，同志们还在睡梦中。突然，不知谁喊了一声“同志们，快起来，老乡们来看我们了！”大家一睁眼，啊！真的，成群结队的老乡，眼里含着泪水，边跑边喊：“咱们的卞山营回来了，咱们的子弟兵回来了！”消息传的真快，四周的父老兄弟差不多都来了。父母找儿子，妻子看丈夫，孩子认爸爸，半大小子喊哥哥，有些区乡干部也赶来看离别多时的战友。有个老大娘叫着自己儿子的乳名边掉泪边埋怨说，不该到了家门口也不回家看看。团首长看到这种情况，马上召开干部会议，要大家向乡亲们讲明情况，请老乡们看一下马上回去。这时区乡政府也接到县里的紧急通知，立即配合部队行动，准备粮食担架。区乡分队的同志担负封锁路口，支援前线，当地群众也行动起来了。一场歼敌战即将打响。
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