至１９４２年７月下旬，胶东军区又决定撤消“第三军区”，以“第三军区”?机关改建为“第三军分区”，专领导西海区部队，司令员赵一萍，政委余已午（?地委书记兼），参谋长胡铁生，我为政治部副主任，以后胡铁生调北海军分区，?１１月，于一心同志（余已午的胞兄）来任参谋长，这时处在“黎明前的黑暗”?时期，敌人开始了新的“扫荡”活动，从５月２５日开始的“扫荡”进行了２３?天，其特点是：①集中几个机动部队到处窜扰，各据点密切配合，发现于西海方?面就有三个机动部队：一是平度城集结的黄幡部队３～４００人，一是掖县集结?的上古砚部队５～６００人，一是栖霞出动的池田部队；②远途奔袭，当找不着?时，四处迷惑，反复窜扰；③“扫荡”有重点，向其过去受损失处进行报复，另?外是遍搜根据地，抢掠财物，但他的弱点是：①战斗力弱，一路不敢搜山及与主?力作战；②这时的“扫荡”还是空隙大，便于我转移。
这次我们尚是以逸待劳，未离大泽山区根据地，也未受大的损失。
６月底，部队开始了系统地“整风”学习，同时开始了中央土地政策的传达，?发动群众，进行减租减息的工作。
这时，投降派的活动加紧了，９月下旬，平西投降派王尚志犯我大泽山西大?青阳一带，接着历文礼投敌的高师沈旅岳旅一部也来犯大泽山西一带，而伪军高?华清则到大青阳，遍贴标语说：“八路军弟兄，你们不是官兵一致吗？为什么你?们每人一月一块钱，而毛泽东每月抽烟得几百块呢？”并且对民众公开宣传说：?“我们不打你们，不骂你们，和老百姓一样，我们是中央军，奉蒋介石命令给于?学忠，叫我们投敌，先打完共产党，再打日本！”
１０月４日晚，分区进行了“第二期整军第二阶段动员大会”。大会开得极为?热烈，有各营、队的挑战竞赛，看到有些青年干部真是国家英俊。高峰同志（北?掖独立营营长）谈话最谨慎与真实，表现了说到就有足够的信心与决心去完成。?马杰同志（南掖独立营政委），说话直爽，表现了泼辣与勇敢。一营长工农干部，?能谈不少问题，只是有些地方认识不够，提口号过高：“敌人到我山区，就把他?消灭在大泽山外沿！”提的竞赛条件也太多，无中心。二营副教导员王淳同志，?真是青年英俊，他的每一句话，都围绕着事实，他答复的每一个条件，都是一营?刚提出的，他马上答复，而那样扼要，中心与具体、机敏胆识充分表现，反映出?他的工作是很实际的，他的整风学习是有收获的。
区党委指示西海：要抓紧巩固大泽山，组织与南海及昌潍联系的游击队和组?织海上的渔盐民的游击队。但是西海的风云，正在变化，敌人正在加紧进行大“?扫荡”的准备，１０月２３日，２４日，伪军高华清部３００余人，连日进犯高?望山修据点，我军夜袭之，毙伤其３０余人，传说这部伪军，高华清已被撤职，?现属王泮亭，还有苗春亭在内，称“皇协军”，即准备驻在高望山，鬼子并给他?任务：要他进驻大泽山中心村庄韭园高家，敌人妄图困死大泽山。
１０月２７日，许世友同志第二次来胶东（前次还是为了统率渤海、胶东两?支部队完成牙山反投降任务，这次才是来胶东任军区司令员）经过西海，他说：?“大泽山现在是相当危险的，敌人都到家门口了！这主要是平原工作做得不好，?特别是我们被动而敌投主动的结果！”这是极中肯的意见与批评！
１１月１日，掖县独立营再克海庙后据点，前在４１年１２月１８日，掖一?大（北掖）即曾克服此据点，今４２年１１月１日，掖二大（南掖）配合内线工?作，再克服此据点，此次是由原国民党掖县常备大队第二中队投城来的中队长姜?云生（改名王海）受命进入此据点“阜康公司矿警队”任“教官”，他经七个月?的工作，相机组织了这个矿警队的起义，拉出大队长吴凤池以下５０余人，携全?部武器，并活捉鬼子数名，缴获马克沁水压重机枪一挺，意大利式轻重两用机枪?一挺，掷弹筒一门，子弹多箱，此次胜利，获胶东军区特别嘉奖。
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