回顾1942年，敌后抗战正处在最艰苦的困难时期，日军推行“治安强化”运动，“扫荡”空前频繁残酷。下半年，太平洋战场的日军开始转入战略防御，中国大陆沿海地区的战略地位逐日提高，特别是楔入黄海腰部的胶东半岛抗日根据地，尤为日军统帅部所重视。
11月8日，日本驻华北方面军司令官冈村宁次大将，亲赴烟台召开作战会议。因为当年已经进行过两次大“扫荡”，所以决定发动“第三次鲁东作战”。战役目标是要：“歼灭以山东纵队第五旅及第五支队为基干的胶东军区共军，恢复山东半岛的治安，尤其是确保青岛、烟台间的交通。”(见日本防卫厅战史室编《华北治安战》)
参战兵力除日军驻青岛的独立混成第五旅团主力外，加调驻济南第五十九师团、驻张店独立混成第六旅团、驻惠民独立混成第七旅团各一部，共15000人，胶东各地伪军5000人，以26艘舰艇封锁半岛沿海，飞机10架协同作战。自11月19日开始，至12月29日结束，历时40天，分三个作战阶段，采用“铁壁合围”的新战法，对胶东抗日根据地分区进行毁灭性的拉网大“扫荡”。战役的组织实施，由日军驻山东第十二军司令官土桥一次中将统--指挥，设前线指挥所于烟台市。
我方为加强对胶东抗日根据地军事斗争的统一领导，胶东军区于同年7月1日宣告成立，全区主力共有五个团。五旅所辖之十三团（济南第一团的前身）、十四团和十五团，作战地区在烟(台)青(岛)路以西。第五支队的番号已撤销，所辖之十六团(即“塔山英雄团”之前身)和十七团，直属军区领导指挥，作战地区在烟青路东侧的海(阳)莱(阳)边区。胶东抗大驻守栖霞县牙山地区。东海、北海、西海三个军分区独立团，实际兵力各有两个营，南海根据地尚在开辟创建中。此时连同各县大队和区中队在内，胶东军区总兵力共14000人，装备落后，弹药奇缺。从兵力和装备的对比看，在这场生死大搏斗中，我军显然处于劣势。
牙山和马石山，是日军第一阶段作战的两个主要合击目标。牙山驻有胶东抗大，是我军培养干部的基地。马石山西侧的海莱边区，正西方向面对据点林立的烟青公路，西南方向是国民党暂编十二师赵保原部的巢穴。日顽两军互相勾结，海莱边区成为敌我顽三方斗争的最前线。胶东军区的指挥机关，区党委、行政主任公署等党政机关和群众团体，也都常驻在马石山的周边各村。
原胶东军区参谋长贾若瑜，年近九旬记忆犹新。他回忆在当年10月间，山东纵队已发来电报，指出日军在结束对鲁中南根据地的大“扫荡”后，必将转兵“扫荡”胶东，要求提前做好准备。冈村宁次到烟台，我烟台工委地下党的同志及时送来情报，所以我们是有准备的。
日军在烟台召开作战会议，胶东军区同时在驻地海阳县境的战场泊村召开营以上干部会议。决定以烟青路为分界线，路东路西密切配合，以“营连为单位”，采取“分散游击分区坚持”的作战方针，军民齐动员，粉碎大“扫荡”。
会后，五旅旅长吴克华和政委高锦纯，立即率领旅部机关穿越烟青路封锁线，进入莱西、栖霞之间，指挥路西三个主力团和北海、西海军分区的作战。
林浩政委率领胶东军区机关留在路东坚持斗争。此时，军区司令员许世友尚未到任，日夜兼程正在途中。为精简机关轻装迎敌，政治部主任彭嘉庆率领部分机关干部去十六团，组织科长严政率工作组去东海军分区检查战备工作。文工团等非战斗单位尽行疏散。
我各级党政机关和群众团体则对群众进行了紧急动员，全面展开“坚壁清野“地战前准备。
军民同生死的马石山突围战
11月19日至29日，是日军大“扫荡”的第一作战阶段。17日、18日两天，日军600多辆(次)军车突然驶入烟青路，沿路各据点增兵万余人，迅速完成兵力的调动和展开。
19日晨，莱阳、栖霞各据点的敌军自西向东，烟台、福山敌军自北而南，牟平敌军南下进入水道据点，然后转兵向西，以牙山和马石山为中心，形成南北长90公里，东西宽75公里的三面拉网大合围。国民党暂编十二师也趁火打劫自莱阳东犯，袭击我军的侧背。
牙山根据地首当其冲落人包围。胶东抗大校长聂凤智、政委廖海光、参谋长黄径琛、政治处主任张英勃，在敌人调兵撒网时，及时离开根据地的中心区，率领全校从东夼等村出发向西北转移，隐蔽于烟青路东侧，敌进我进及时跳出包围。自21日晚转到外线后，立即发动群众大举破袭栖霞至福山段烟青路，切断敌军交通运输线。三次扰袭福山城，烟台市被迫宣布戒严。
抗大留在内线坚持斗争的第二、第五两个队，学员都是排级干部战斗骨干，机动灵活英勇善战，以班为单位带领民兵分散打游击。优秀的政治教员赵云锦和罗森被敌包围，拉响手榴弹与敌同归于尽。排长胡旺魁为了掩护群众突围而壮烈牺牲。连同12月中旬日军二次合击牙山在内，抗大师生以牺牲连排干部(包括学员)45人，战士、工人24人的代价，换取了毙伤日伪军260多人的胜利。日军大佐吉田和另一名军官，骑马路过生木树旺村头，也被马保军战斗组埋设的地雷炸死。从此敌人把牙山根据地称为“鬼门关”。
日军越过牙山向南推进，矛头直指胶东军区。贾若瑜同志说：对于反“扫荡”我们是有经验的，但对“拉网扫荡”的新战法，讲老实话却都心中无数。当敌军以重兵撒网形成包围时，我们的处境很被动。许司令于17日刚到职，就率领大家投入了反“扫荡”。
21日晚，军区机关自战场泊出发，沿马石山西侧向南转移。十七团一营营长傅蠢僧、教导员张新田率二、三连及军区骑兵连担任前卫，军区特务营（解放战争中扩编为团，即济南第二团的前身）营长林月樵、教导员丁钊率全营及十七团一连为本队，警卫着军区首长和机关随后跟进，进抵乳山口海湾东岸的海阳所隐蔽宿营。
正当日军的三面合围步步逼近马石山之际，22日晨，日本海军舰艇突然驶入我凤城一带海岸，输送千余日军在我背后抢滩登陆。
夏来同志（女）回忆，当时区党委党校的部分学员，就疏散在沿海的渔村里。本以为这一带比较安全。敌人的登陆出乎大家的意料，沿岸地势平坦，无处隐蔽，于是有人主张向北面山区转移，幸有在军区后勤部工作、具有军事常识的李幼林同志，制止了这一行动，他对大家说：“敌人从海上登陆，显然是要北上合围马石山，我们不能中计上当，自投落网。”大家认为他的判断有道理。怎么办？有人急中生智带领大家就向敌人登陆点的两侧跑去，迅速扒开细软海沙，各自平卧于沙坑，盖沙伪装，远远望去，沙滩上一个人影也没有，就这样全体学员安全脱险。
十六团三营营长谭道楷、副营长田世兴率七、九两个连首先投入战斗与敌展开激战。傅蠢僧同志听到乳山口西岸枪声骤起，发现日军登陆后，为了确保军区机关的安全，立即率队占领阵地准备战斗。
狡诈的土桥一次中将出动海军实施侧后登陆，事出意外，战场形势更加险恶。登陆日军当天就控制了西起海阳城东至玉皇山一线，与各路日军呼应对进，炮声隆隆战斗更加激烈。与登陆日军仅有乳山口一湾之隔的军区机关，虽然有惊无险未被敌人发现，但面临黄海已无回旋之地。国民党暂编十二师助敌来攻，形势更加严峻。
军区副司令王彬率少数警卫人员，偕同区党委的同志，改乘渔船由海上突围。躲过日军舰艇的巡逻监视，连夜偷渡至文登海岸登陆，与东海军分区取得联系。
许世友司令、林浩政委、贾若瑜参谋长共同商定：立即离开海岸，连夜向东北方向的水道据点转移突围。事后得知，当晚土桥一次又向水道增兵，兵分三路西去合围马石山。我军区机关行至夏村以北时，与来自水道的大队敌军擦肩而过，几乎发生遭遇战。当我军进至冯家村以北时，东海军分区教导队和从水道出犯的另一路敌军已相遭遇。区队长梁风岗率三排掩护撒退，正在无法脱身之际，幸遇特务营赶来解围，敌军立即撤出战斗继续西去合围马石山。
百里长驱一夜间。军区机关于23日晨，顺利进至日军已经倾巢而出的水道据点南侧，在距敌数里的棘子埠村隐蔽宿营，宣告了日军聚歼计划的落空。军区首长通过电台发出指示，保证了对全区反“扫荡”作战的不间断指挥。23日，登陆日军推进至招虎山以南。土桥一次投下千军万马的赌注，海军、空军、步兵、炮兵、骑兵联合作战，终于完成了对马石山周围20平方公里地区的拉网合围，志在必得，准备聚歼网中之“鱼”。
马石山主峰高467米，主峰的北麓是悬崖峭壁，东西两侧山势也比较险峻，只有南面的坡度较平缓。连日来日军步步平推进逼，白天遇山搜山逢村梳村，滥杀手无寸铁的平民，捕捉青壮年当劳工。夜间露宿山野，密布岗哨封锁山口要道，每隔百余米点燃一堆篝火防我突围。从马石山主峰纵目远望，四面火网联成一片，来自各县的7000多群众身陷绝境，其中乳山和海阳两县人最多，也有来自莱阳、栖霞和牟平的部分群众逃生无路。
11月23日，即农历10月16日晚，是胶东军民难忘的不眠之夜。冷月寒风，火网危山，人民子弟兵临危挺身，各部队不约而同的发起了救援父老乡亲的突围作战。
在盘石店西北山间，有1300多惊恐不安的群众，聚集在十六团一营指战员的身边。团属机炮连指导员张光雷，率炮兵排随同一营活动，他回忆当晚突围的经过是：首先由团政治处主任车学藻，向全营(三连一排因掉队已失去联系)和群众作了动员：今晚不是鱼死就是网破，乡亲们要守纪律听指挥，不管发生什么情况，都要紧跟部队坚决突围!午夜时分，军民近两千多人向东南方向移动。副营长张仁川走在最前面，尖兵排的战士端着刺刀紧随其后，选准敌人的结合部，绕过昏睡不醒的哨兵班，全体军民寂静无声秩序井然地穿越火网脱险，进至夏村以东才休息宿营。车学藻同志说：本想当夜必有一场恶战，结果一枪未发胜利突围，完全出乎意料。
十六团七、九两个连，遭到突然登陆日军的进攻后，向北转移至玉皇山，和海阳县政府同遭包围。谭道楷、田世兴同志当机立断，连夜组织带领政府机关干部和数百群众向南突围。利用熟悉的地形寻隙穿插，除副教导员和一名通讯员掉队失踪外，军民全部冲出火网，转移至黄海之滨的鞠家庄。
战斗在马石山西侧的十六团二营(缺六连两个排)，突围前召开了干部会议，提出两句战斗口号：“部队一定要突出去!”“群众一定要救出去!”营长田松负责指挥突围作战，教导员姜民风负责联络组织群众。为防止驴群嘶叫暴露目标，每头毛驴的尾巴都吊着一块石头。五连副指导员杜宝回忆：狭路相逢勇者胜，全连端着刺刀便扑向火网，守护篝火的伪军见势不妙，慌忙逃避让路。千余群众在部队掩护下，有如决堤之水全部冲出火网，向西进入林寺山。
十六团民运股长丁锐奉命率领六连两个排，协同海阳县大队在内线带领民兵坚持斗争，海阳民兵英勇善战，英雄辈出，电影《地雷战》的故事，就发生在这片土地上。主力、地方武装和民兵三结合，充分发挥了人民战争的威力。丁锐同志回忆：各村民兵熟悉地形，机动灵活，守护篝火的敌兵暴露在明处，频频遭到民兵的突然偷袭。民兵多批次率领乡亲们突围，被救人数甚多，但缺少统计，不知其详。
军区政治部主任彭嘉庆、十六团团长周光和政委张寰旭，率团直机关、警卫连、机枪排和三营八连，在马石山主峰以南的垛鱼顶陷入包围。午夜向咀子前突围，与越过招虎山的日军相遭遇，我受阻后北撤至上尹家。周光同志说：当时本想立即组织二次突围，因为沿途发现有很多群众仍在包围圈内，张政委提出要带领乡亲们一同突围并取得了彭嘉庆主任的赞同，于是改变决心，派人四处寻找失散的地方干部和群众，结果延误了突围时机。
第二次突围是经过铁山向东南前进，至周家沟时天已拂晓。钢八连的战士走在最前面，被日军骑兵巡逻队发现并开火。八连长江雪山指挥果断，全连英勇冲杀，击毙骑兵十余人杀开一条血路。日军纵深主力迅即赶来进行拦击，千余群众和地方干部发生混乱。周光同志急令参谋长陈志英和作战参谋周文彬，率领警卫连和机枪排抢占高地，向敌反击掩护突围。激战时约半数地方干部和群众乘机逃散。三营教导员王典庆，为救援被日军追杀的地方干部而中弹负伤，经战士抢救脱险。警卫连在与优势敌军的拼杀中伤亡过半。机枪排的两挺重机枪以猛烈的火力重创敌军，弹尽被围大部分战土英勇牺牲，两挺重机枪也被日军夺走。
八连副指导员张海峰率一个排，死死地守住突破口左侧，连长江雪山率另两个排冲上右侧山坡，挡住敌人来攻。团长周光率领部分干部战士，在八连的接应下突出重围。彭嘉庆主任掉队后，只身带领警卫员改向西南突围，几经危险被谭道楷同志接到三营。
军区政治部秘书张少华脱险后，第二天组织周家沟等村民兵上山打扫战场。据现年已八十多岁的周家沟原村长梁顺太老人回忆，他清楚的记得，是一位名叫张少华的同志组织和率领着掩埋了烈士的遗体，团部机关共牺牲了50多人，连队牺牲130多人。另外跟随突围的群众和地方干部有600多人，被敌人的轻重机枪扫射全部死在两条山沟里。政委张寰旭、参谋长陈志英、作战参谋周文彬、组织股长牛文蔚等同志，都为了救援群众而英勇献身。
十七团政委李华、参谋长丛蓉滋率团部机关、警卫连和三营八、九连，是在马石山东麓带领群众突围的。李华政委和八连二排长杨年伦两同志的回忆是：当晚午夜，三营长鞠文仪选好突破口后，由八连长龙江、指导员鲁毅各带一个排，分别向两侧敌人的哨位进行警戒。部队带领着五六百群众，顺利穿越火网脱险。八连在完成警戒任务撤退时，突然向两侧的哨位抛出密集的手榴弹，炸死炸伤部分敌人。附近的敌军从梦中惊醒，盲目开枪互射竟自己打起自己来。我突围部队向东疾进涉水偷渡育黎河，直达老黄山的南口村。
24日凌晨，原昆嵛山红军游击队老战土、十七团二营长孙涛和团敌工股长赛自来同志，率领七连突围行至马石山以东，听到孩子的呼叫和妇女的哭泣，发现山沟里聚集有数百名走投无路的群众。孙涛同志语重心长地说：我们是人民的子弟兵，今晚如果只顾自己突围而丢下群众不救，即便大家能活着出去，我不知道七连今后有何面目再见胶东父老?于是全连立即转入组织群众分散突围。各村的青年们个个手拿石头，也准备和敌人以死相拼。
数百群众终于得救脱险后，天色已放亮，日军发现了七连，并以重兵发起围攻，敌工股长赛自来中弹被通信员扶下战场不久牺牲。连长丛培露、指导员黎光恳请营长先行突围遭到拒绝，丛培露命令四名战士把孙涛同志强行拉下阵地。丛、黎二人指挥全连与日军展开搏斗，冲杀五次未能突出重围，经过白刃格斗杀伤日军数十人，除六名战士负伤被俘，七连全部壮烈牺牲，被救群众无不失声痛哭。
现存文字史料甚为简单，上述战斗经过来自突围的几名战士找到在家养伤的老连长赛士礼同志对他的汇报。另有受伤被俘的同志，在抗战胜利后逃出抚顺煤矿参加四野部队后，对历史的回忆。
十七团二营在马石山以东分散突围时，部队有些伤亡，团政治处主任曲维善不幸被俘。
《八路军山东纵队史》载：东海独立团二连一排，在排长许书礼率领下，于23日夜两次闯进包围圈，救出群众数百人。当第三次进入火网后天已大亮，许排长和十多名战士弹尽路绝，全体战死在马石山东麓的山峰上。
东海独立团一营的活动地区是在昆嵛山以北，怎么会有一个排单独出现在百里之外的马石山上？此事应该查证。一连指导员闫川野证实：当时二连确实外出单独执行任务。什么任务?他也说不清楚。军分区财务股长于克谦怀着沉痛的心情，诉说了二连的经历。
反“扫荡”前，分区首长命于克谦同志去军区后勤部(驻地在凤凰崖村)领取经费，有北海银行的钞票，也有少量我根据地各金矿生产的黄金。由刘连长率二连负责押运护送。听到大“扫荡” 的消息便急急回返，23日与日军遭遇，敌人兵力多火力猛，二连且战且退至马石山北麓，战士多已战死，少数同志抱枪跳崖，战斗进行得激烈而悲壮。当晚于克谦同志向东北方向机智突围，除他个人携带的少量黄金外，经费全失。
据此分析判断：在23日白天的战斗中，许书礼排长已率十多名战士突出重围。为了寻找营救失散的战友，当晚又两次闯火网进虎口，在救出数百群众后，终于全体壮烈牺牲。
军区后勤部警卫连在掩护机关突围后，落入包围被逼上马石山北麓。王连长和丁指导员商定：以班为单位分散突围。当夜带领数目不详的群众，向北突出火网，后来重新集结于凤凰崖村。
前文在记述十六团一营突围时，曾提及三连一排掉队之事。三连长兰孝永回忆：我连指导员刚从军区机关调来，姓名已忘。他和-排的30多名战士，是在海阳境内的高家、黑崮村以西掉队的，时间在当晚21时以后，派人联系无结果，又不能延误全营的突围行动，所以就失去了联系。反“扫荡”结束后，一排有七八名战士陆续归队，他们都异口同声地说：一排在掉队后跟踪向东追赶，在咀子前和敌人遭遇，战斗中彼此失散。指导员和二十几位战士无-生还，几十年来谁也不知他们的下落。
1981年10月，《胶东风云录》一书出版，刊出署名栾忠孔的《马石山惨案片断》，一排失踪之谜终于真相大白。栾忠孔同志是马石山北坡台上村的民兵，23日他和疏散在本村的抗大宣传队员史晨等同志，都被包围在马石山北麓，遇见了十六团刘指导员带领的二十几名战士。史晨首先作了自我介绍，和刘指导员一起看地形研究对策。当夜由史晨和栾忠孔同志组织散落在山上的民兵，掩护第一批乡亲200多人向北突围。刘指导员指挥二十几名战士，掩护数百群众向东突围，都获成功。他们又都返回马石山，再组织第二批、第三批突围，直至天亮被敌军发现并遭围攻。刘指导员和二十几名战土，都战死在主峰北麓的悬崖峭壁之上。并肩战斗的栾忠孔抱起石头砸向来敌时，失足滑落深谷幸免于难。
1943年春，胶东军区召开军民庆功大会，栾忠孔被授予“民兵英雄”的光荣称号，许世友司令亲手赠给步枪一枝。《山东省志》军事卷第791页，也有“民兵英雄栾宗(忠)孔奋不顾身带领群众突围”的记载。
《马石山惨案片断》一文，署名栾忠孔但并非本人所写。采访老英雄的作者，在文中擅自写进了其他的传闻和情节。如说一排是“去东海执行一项特别任务”，有“扛机枪的大个子”等。兰孝永同志否认一排有机枪和大个子射手，当然更不是去东海执行什么任务。这些情节和十三团的十勇士完全相符，作者显然是把两个不同英雄群体的史实混淆在一起。史晨同志早已病逝，作为揭开三连一排失踪之谜的唯一历史见证人，栾忠孔陈述的基本史实和兰孝永连长的回忆相吻合，所以是真实可信的。
战斗在马石山西麓的十三团七连六班十勇士，曾于23日夜连续三次进出火网，掩护1000多名群众脱险。拂晓前第四次返回马石山后，日军开始总攻。十勇士顽强阻击节节抵抗，有7人战死在通向主峰的山路上，班长王殿元和机枪射手赵亭茂等3人，退至主峰偏南平顶松下已弹尽路绝，日军蜂拥而上企图活捉。王殿元等三同志砸毁枪支抱在一起，拉响最后一颗手榴弹，与来敌同归于尽。
奉命在马石山以南坚持斗争的胶东行署公安局警卫连指导员王殿元，带领三排战士连夜救援千余群众突围转移，天亮后也被敌军包围。据行署1943年1月25日所立碑文记载：“王殿元等十八人自早至午顽强抵抗，卒以众寡不敌，全部壮烈牺牲。”
县区地方武装在突围战中，也作出了应有的贡献。海阳县大队带领数目不详的群众突围转到外线后，立即围困扰袭邢村敌据点，全力策应内线作战。牟海县(1945年1月改称乳山县)大队教导员丁山回忆：我部两个连在分头突围时，县政府的机关干部、后方医院的医务工作人员和200多名群众，也跟随突围脱险，仅二连邢副指导员不幸牺牲。
24日晨，日军收网向马石山主峰发动总攻，边战斗边搜山，直至中午登上主峰结束战斗，日军未能捕捉歼灭我军区领导机关和主力部队，转而以百倍的疯狂屠杀无辜。被围在主峰四周的群众，男女老幼无一幸免，情景极其凶残。有的妇女被割去乳房，阴道塞进石块，婴儿被抓住双腿撕成两半。马石山成了日军杀人竞赛的大屠场。
有屠杀就必有反抗。我地方干部和民兵，部队零散人员和伤员挺身而出，带领群众拿起木棍和石块，与敌人进行殊死搏斗，或拳打嘴咬，或抱住敌人滚下悬崖。胶东军区军医处长兼政委夏云超，因为忙于转移疏散安置伤病员，未及撤离落入网内，他命令警卫员携带机密文件和群众一起突围，只身向敌人射击，把最后一颗子弹留给自己。据史料记载，在马石山主峰被杀害的同胞共503人。实际上则多于此数，因为附近村庄遇害者的亲属，在日军撤离后，立即上山辨认亲人抬走遗体，都未列入统计。
据新发现的资料，仅在周家沟两个山沟里遇害群众就有600多人。作家峻青和全国民兵英雄于化虎回忆这段往事时，于化虎说，他是在咀子前附近突围的，仓促间曾发现数百被害乡亲的遗体，峻青同志说：他在向西突出合围后。沿途经过松树夼、前夼、河南村等十几个村庄，村村都有死人，连同他的叔父在内。总数也有一百多人。马石山惨案的历史理应重写，它不应仅限于主峰被害同胞，周边各村遭杀害的乡亲也应包括在内，按最保守的估计，死难同胞的总数，应不少于一千五百多人。
25日， 一批又一批死伤的日军被抬走，伪军的尸体则被弃于荒野。
十七团政委李华，于27日率部返回马石店村，获悉有“小股敌人”在郭城宿营。不知情报有误，只因求战报仇心切，当即决心围歼该敌，参谋长丛蓉滋三次提出反对意见，未被接受。28日拂晓，担任主攻任务的八连，进至郭城不见敌军的踪影，随即进入村内。此时，正值昨夜在此宿营的千余日军，已集合列队准备返回莱阳城。八连指战员怀着为七连战友复仇的怒火，以迅雷不及掩耳之势突然开火，敌人纷纷中弹倒下伤亡惨重。日军随即展开兵力包围了郭城，九连及特务连均被阻于村外。八连经激烈的白刃格斗和逐屋巷战，连长龙江、指导员鲁毅及全连指战员共107人全部战死。仅二排长杨年伦和一排机枪射手两人负伤突围，另有三名炊事员被乡亲藏起救出。在战后的总结大会上，许世友司令，曾对郭城战斗的失利作了严厉的批评。
据十六团五连原机枪班长陈福山同志回忆，该连在23日夜，一枪未发掩护千余群众胜利突围后，奉上级命令，在马石山西侧，宣传发动群众，戳穿敌人造谣，“八路军已被全部消灭”的谎言。当该连进至榆山后村时，突然发现西山上有敌人的骑兵在向我进行侦察活动。王连长说：“情况不好，我们和敌人遭遇了，撤！”撤字刚刚出口，千余日军拥上西山高地，轻重机枪步枪和小炮一齐向我开火，副指导员杜宝等同志首先负伤，被闻讯赶来的民兵救下战场。激战不到一个小时，五连的子弹全部打光，指导员等96名指战员，全部英勇牺牲，敌人随即端着刺刀冲下山来。王连长瞪着愤怒的双眼，紧握着手榴弹，准备与敌人同归于尽，陈福山对王连长说：“鬼子已经冲下山了，快撤吧。”王连长不为所动，情况非常紧急了，陈福山大声说：“留得青山在不怕没柴烧，只要有你王连长在，我们就一定能重建一个新五连。”随即他和迟树鑫同志紧挟住王连长的双臂，硬是把他拖下战场。除被民兵救出的少数伤员外，全连生还者只有八人。
至此，敌我双方在马石山地区的战斗全部结束。
中国人重名者甚多，本不为奇。但在马石山主峰的战斗中，同时出现两位传奇式的英雄都叫王殿元，这确是少有的历史佳话。在纪念抗战胜利60周年时，有人公开发表文章只承认他所熟识的指导员王殿元，否定他不熟识的班长王殿元，只知其一，不知其二，挑起了一场不应有的争论。该文章发表后，在胶东地区曾产生了不良影响和后果。知情的老同志，纷纷表示不满，作家峻青同志也说，需要打官司的话，他愿出庭作证。为了把这段被歪曲的历史恢复真实面目，有必要对两个王殿元的史实，作以认真的考证，不能把这个历史“疑案”留给后人。
反“扫荡”开始，胶东行政主任公署在马石山南坡驻地成立了“戒严指挥部”由公安局科长唐慈负责，组织发动各村民兵加强治安保卫工作。同时决定由警卫连连长王毓率领一排，去狮子山地区发动群众坚持斗争，副连长率领二排担任机关警卫，掩护行署主任曹漫之和机关干部转移进入昆嵛山。指导员王殿元率领三排在唐慈同志的指挥下，活动于马石山以南地区，执行戒严任务和保护驻地群众。
日军完成对马石山的四面包围并收网进攻后，唐慈与王殿元失去联系。三排坚决执行命令，始终在指定地区坚持斗争。23日夜，先后多次进出火网，组织掩护千余乡亲突围。指导员王殿元和16名战士，天亮后被敌军包围，寡不敌众壮烈牺牲。马石山南坡下石棚村健在的老人都记得：是公安局警卫连的同志救了群众，永世不忘。该村老党员王维石说：烈士们都牺牲在马石山主峰南面的石墙附近。
连长王毓曾亲自上山寻找烈士遗体，他对现场的观察和分析是：王殿元同志牺牲前已经负伤，左身在下倒在地上，把最后一颗手榴弹枕在头下，用右手扣住拉弦，在敌人上来时与敌同归于尽，左脸血肉模糊已经变黑。附近不远处，有三排战士的遗体散卧在山坡上。
胶东行署把烈士遗体葬于马石山上，并立碑纪念。在行署机关和群众参加的追悼大会上，曹漫之主任高度赞扬了包括科长唐慈在内的十八勇土的英雄事迹。
关于十勇士的问题曾有不同的传说，远在烟青路西活动的十三团三营，为什么会有十位勇士出现在马石山上?这事需要从头说起。老同志都知道，当时每年的十一月上旬，是部队统一换冬装的季节，按规定领新必须交旧。十三团政委李丙令回忆：反“扫荡”之前，指派七连指导员许圣亭带领二排担任押运任务，把全团的旧棉衣送往位于东海根据地的被服厂。机枪射手赵亭茂，为了去昆嵛山兵工厂修理轻机枪也随队同行。兵工厂厂长邢林也记得：十三团有位大个子射手，来修过轻机枪。
反“扫荡”开始后，十三团参谋长裴宗澄率领二营在莱东地区坚持斗争。22日，他带领侦察班登上榆山观察敌情，正当来自徐家店、南务各路敌人纷纷东去合围马石山时，从望远镜中发现一支小分队，约有十五六人，枪上插有“太阳旗”，令人费解地却自东向西而来。经过侦察，竟是七连二排的部分同志，自制“太阳旗”骗过远处的日军，从两路敌人中间机智脱险。
据归队的同志谈：二排在马石山以东曾遭敌人围攻，部队有些伤亡，指导员许圣亭和六班被冲散失去联系。十七团政委李华证实：“突围前，我在马石山上曾遇见十三团的一个班，并和班长谈过话，分手后就各奔西东了。”由此可知：二排是在完成押运任务返回时落人包围的，失散的六班和机枪射手在一起，他们没有因为势单力薄跟随十七团向东突围，而是归队心切夺路西行，所以出现在马石山主峰的西麓。路遇群众有难便拔刀相助，主动留下组织乡亲突围。
在当地一位牧羊老人的指引下，十勇士找到一条向西通往山下的长沟。经过侦察确知，敌人没有封锁山沟的出口，而把哨位设在两边的高地上。十勇士利用山沟的有利地形，组织群众分批突围隐蔽转移，终于使一千多父老乡亲安全脱险。
华东一级人民英雄辛殿良，当时是海阳县栗子沟村的青年民兵。这位历史见证人刻骨铭心的回忆，再现了十勇士组织群众突围的历史场景：当晚，我们与锁子前村的一百多名乡亲都被包围在马石山上，正在走投无路时，遇上十三团一个班在组织大家突围。我问班长：我哥哥在十三团一营当兵，叫辛殿轮，你认识吗?班长回答：我们是三营的，不认识。这个班共十人，分成三个小组，分头联络失散在山间的乡亲，按行政村组织起来，扶老携幼便于互相照顾，由村干部或民兵带队，在十勇士的率领掩护下，一批一批地把大家救出火网。我们是第三批，也是最后一批。突围时间大约在凌晨五时前，各村的乡亲超过300多人。脱险后分手时，锁子前村农救会赵会长关心地对班长说：天快亮了，再回去有危险，咱们一起走吧?班长回答：“山里还有很多父老乡亲，只要有人没救出来，我们就不算完成任务！”十勇士匆匆返回组织第四批突围，结果全部牺牲了。
在十勇士精神的感召下，辛殿良同志报名参加十三团，英勇作战，屡立战功，后来升任七连长。他经常对战士说的两句话是：“没有十勇土，就没有我辛殿良!”上海作家协会副主席峻青同志，当时在海阳县作文教工作，他和县政府的工作人员及小学教员十多人，在23日凌晨的危难时刻，巧遇十勇士正在率领第三批群众向西突围，当即随队同行。峻青同志回忆说：我是跟在那位大个子机枪射手身后突围的，当时没有问他姓名，至今我还记得他一再提醒大家的话：“紧紧跟上不要掉队！”“保持肃静不要惊动敌人!”分手时我也在场，耳闻目睹了十勇士不顾个人安危坚持返回救人的感人情景。
峻青同志脱险后，他含着激动的泪水，写下了《马石山上》这篇历史证言。1954年改写成小说，收入《峻青小说选》。作者在序言中特意写道：“这是我亲身经历亲眼目睹的真实事件”。
24日凌晨，滞留在包围圈内的各部队，分头突围与敌激战，马石山已是枪声四起。8时后，日军对主峰发动总攻，几架飞机低空扫射助战，战斗更为激烈。山外的乡亲们，心如火焚远望着山上的烽火硝烟，直至中午战斗结束，总不见勇士们突围脱险。
敌人撤离马石山后，人们找到十勇士的遗体。乡亲们流着热泪，争着把烈士埋进了自家的坟地。
军区政治部摄影记者鲁农曾登上主峰，目睹了尸横遍野的悲惨景象。他回忆说：在主峰的平顶松下，有三位烈士抱在一起，枪支已经砸毁，他们的军衣被日军用刺刀挑开撕破。这些历史画面都被鲁农同志摄入镜头，可惜有关珍贵史料，已在“文化大革命”中被抄家丢失了。
群众传颂中的十勇士：有的头戴钢盔身背三八式大盖枪，还有一位大个子射手扛着轻机枪。连长王毓说：我们警卫连使用的是旧式七九步枪，没有轻机枪和钢盔。十勇士战斗和牺牲在主峰平顶松下，十八勇士则在南坡，总之，两位王殿元和两个英雄群体都是查有实据的历史事实。
十勇士事迹的传颂者，首先来自被救群众。当年的“孩子剧团”团员宋文说：我们从疏散地返回区党委机关驻地时，一进入乳山和海阳县境，沿途各村都在传颂十勇士。事迹感人催人泪下，已是家喻户晓无人不知了。“向十勇士学习”的口号，也是当地民兵首先提出来的。军区机关返回战场泊村，许司令、林政委听到了乡亲们的含泪诉说，立即向五旅发电通报十勇士的情况，并派人召回疏散在外的军区文工团。
文工团编导左平回忆说：“许司令亲自向我们交待任务：为了稳定民心鼓舞士气，你们宁肯不睡觉，也要尽快把十勇士的事迹搬上舞台”。文工团来不及深入群众作调查，由作战参谋李燧英介绍了已经掌握的情况，全团昼夜奋战，很快就演出了“活报剧”《马石山上》。向部队指战员、医院伤病员及各村群众巡回演出30多场。观众群情激愤，收到意想不到的效果，打响了宣传十勇士的第一炮。随后，有些农村剧团也上演了该剧。
五旅首长对军区来电十分重视，旅长吴克华对十勇士大加赞扬，命令作战参谋刘岩派出侦察组，专程前往马石山地区作调查，以便向部队进行教育，同时寻找烈士的遗体处理后事。经过调查，侦察组向旅首长作了汇报，烈士遗体已被群众认领掩埋，刘岩同志的会议记录稿，在随军转战时寄存在一位老同志家中，已遗失，有关遗体的埋葬地点等情况都已记不清了。戏剧家马少波也参加听取了汇报，他怀着激情写成《马石山十勇士》一文，和峻青的《马石山上》，于1943年初相继在胶东《大众报》上公开发表，这是最早记叙十勇士事迹的两篇珍贵史料。
反“扫荡”结束时，十三团并不了解十勇士的下落和事迹。三营教导员李伟回忆：指导员许圣亭单身脱险归队后，因说不清六班的下落负有领导责任，被给以党内警告处分。五旅教育参谋王儒林同志至今还记得，十三团还向旅部呈送了“检讨报告”。经过侦察组的调查，烟青路东也传来上演《马石山上》的消息，十三团才查证核实：十勇士即为尚未归队的七连六班。
苏州市文联副主席慕彦夫，为了搜集资料写作“济南第一团”的团史，在从栖霞县文化馆收藏的五旅档案中，发现了一份《1942年冬季反“扫荡”的总结》，在“军民关系”部分，就有王殿元及六班事迹的记载。
十勇土是广大群众争相传颂的人民英雄，也是人民军队的光荣和骄傲。在查清事实后，十三团便于1943年春夏之交，开展向十勇士学习的活动。当时曾整理了一份《宣讲材料》，新老指导员代代相传，给老同志留下深刻的印象。七连长牛峰山早已牺牲，指导员许圣亭也已病故。幸有八连指导员王济生至今还记得六位烈士的姓名：“王殿元是六班长，花名册上白纸黑字写得清楚，当然位居榜首。群众盛传的大个子机枪射手，就是身高体壮的赵亭茂。小战士王文礼，他父亲在七连当司务长，是全连都知道的父子兵。还有三位烈士叫李贵、杨德培和李武斋，其他人就记不清了。”
二十七集团军军史办公室主任张克勤，十年前去栖霞英灵山烈士陵园，在陈列室发现一枚小印章，“宫子藩印”四个字清晰可辩，文字说明为“十勇士遗物”，当即留下两张拓片带回收藏。分析此印章为掩埋烈士遗体时所发现，后来捐献给陵园陈列展出，是不被人知的第七位烈士姓名。
广大群众怀着朴素的感情，在传颂十勇士和十八勇士时，多了几分美化英雄的传奇色彩，作家在进行文艺创作时，虚构了某些感人的情节，这是可以理解的。但在汇集编写历史资料时，却必须言之有据，切不可把传闻当史实。
中国人民解放军开展“三十年征文活动”时，有亲属在马石山遇害的黎明同志，曾专程返回家乡调查十勇士的事迹，为当年被救的宫润圃同志代笔，写成《青松长荫马石山》一文，发表于1961年出版之《星火燎原》第六辑。在此之前的一些文艺作品中，十勇士的姓名都来自作者的虚构。黎明同志根据十三团政委李丙令提供的真实姓名，为使埋没了近20年之久的王殿元重见天日，他在文章中写道：“班长遗体的口袋里有一个小本子，本子的第一页端端正正地写着为人民服务一行字，右下角写着他的名字--王殿元。”毛泽东同志所写《为人民服务》发表于1944年，怎会出现在 1942年的烈士“遗物”上？作者以“为人民服务”来突出烈士的献身精神，同时写出王殿元的姓名，用心良苦构思巧妙，但却露出虚构的痕迹。读者也知道文艺作品不能等同于历史。
有的文章介绍十勇士时写道：“他们持续战斗一昼夜，顽强作战打退敌人十几次冲锋。”有的党史资料介绍十八勇士“打退敌人多次进攻，敌人一片一片的倒下。日军从马石山南侧攻不上，便在飞机和炮火的掩护下，从主峰北麓进行包抄。”凡和战争打过交道的老同志都心中有数，只要设身处地加以思考，就会知道这些赞美之词的作者，既不知已，又不知彼，所述史料难以置信。
十勇士虽然来自主力部队，有三八式步枪和轻机枪，但当时弹药奇缺，每人携带的子弹不会超过20发，外加4颗手榴弹而已。来自烟青路的数千敌军一边收网搜山，一边平推逼进，十勇士难有招架之功，更无还手之力，只能节节冷枪击敌，步步后撤退向主峰。烈士遗体的分布情况说明：当时十勇士已经率领第四批群众下山，天色放亮，被敌人发现而遭到拦击。尽管他们个个都是无畏的战士，毕竟也是血肉之躯，弹雨横飞伤亡倍增，所以先后有七人牺牲在半山路上，仅三人登上主峰与敌同归于尽。战斗从8时开始至中午结束。所谓“战斗持续一昼夜”、“打退敌人十几次冲锋”，只能是作者的想象。
进攻南坡之敌，是来自海上登陆的日军步兵大队和炮兵中队，兵力超过千人。南坡地势平缓不利防守，战线几里长，我方兵员 17人，任凭怎样用兵布阵，也难以打退敌人在飞机大炮掩护下的进攻。日军对马石山的总攻，是四面包围同时发动，所谓“南坡攻不上改由北麓进行包抄”之说，也不可信。
如此这般分析战场形势，绝非长日军的威风而贬低自家先烈。人们怀念这些有名无名的烈士，不应苛求他们必须打退敌人的多少次进攻，是否“一片一片”的杀伤过敌人，而是因为在千军万马四面合围的生死关头，他们威武不屈见义勇为，挺身而出舍己救人，继承了中华民族的优良美德，发扬了人民军队的光荣传统，表现出无私无畏团结战斗的英雄主义献身精神。我们就是要歌四百多先烈，勇救六千余群众之功，颂人民军队舍己救人爱民之德。
革命传统长存昆嵛山 宁死不屈七勇士抱枪投海
11月30日至12月12日为日军大扫荡的第二作战阶段。
由于烟青路栖霞至福山段，连遭胶东抗大的破袭，栖霞至莱阳，又屡被十三团所切断，严重影响到敌人的军运安全和作战行动。二十五日后，日军部署被迫调整调兵五千，回防烟青路。主力万余人重组“隔断网”，北起牟平城，南经高陵、刘家夼、午极、车道，南至乳山口，长约百余公里，封闭该线以东地区。二十九日，完成以上兵力调动，作好第二阶段的作战准备。为了便于指挥，土桥一次中将率指挥所进驻牟平城。十一月三十日，万余日军平推前进，阴谋在文登荣成县境，围歼我各突围部队和东海军分区地方武装。日本海军加强了对胶东半岛东端沿海的封锁。
胶东军区机关立即向西北方向转移突围，直插鹊山，一路与敌军擦肩而过继续向西进，隐蔽于烟青路边的柳家庄，毫无损失的胜利返回战场泊。十六团、十七团等各部队，也分头穿插返回海莱边区。
我军东海军分区，兵力只有独立团的两个营，威海市独立营、文东、文西、乳山、荣城四个县大队和昆嵛山兵工厂警卫连，其他都是区中队。敌我力量对比十分悬殊。
以昆嵛山为中心的东海人民，是具有光荣革命传统的。曾于1935年“一一四”暴动中，在我党胶东特委领导下，组建了有数百人之多的红军游击队，后遭军阀韩复渠派兵镇压，特委书记兼总指挥张连珠牺牲，失败后，大队长于得水同志集合余部60多人，依托昆嵛山区打游击，继续坚持斗争。抗战暴发后，又在胶东新的特委书记理琪等领导下，以该部和地下党员为骨干，团结当地农民和学生，发动了天福山起义。汇合胶东各县起义武装，星星之火已成燎原之势。在党中央派来的大批红军干部后，进一步加强了领导。建起了胶东军区，巩固了根据地。解放战争中，由胶东军区扩建的四个野战军，都在军史中把“一一四”暴动和“天福山”起义作为建军的总源头。这些都是题外话，就不再多说了。
胶东军区及时发电通报了马石山作战的经验教训。东海军分区司令员李发、政委仲曦东，在敌人平推东犯时，立即率分区机关及独立团2营，离开昆嵛山南麓的崔家口驻地，避开密集平推的正面敌军，南行直抵黄海岸边的浪暖口，转兵西进夜行六十公里，跳到日军侧后，扰袭打击东去的敌人。
在昆嵛山以北活动的分区副司令于得水，率一、三两个连于威海和牟平的交界处，也成功突围。
威海工委书记兼教导员宋奇光率威海独立营隐蔽于市区南郊敌战区，在敌人眼皮子下机智脱险。文东、文西和乳山三个县大队，也离开了昆嵛山，向西突围成功。
惟有荣城县大队，位处半岛最东端，且三面环海，形势对我十分不利，当他们转移至藤家集时，已可听到平推东进敌人的枪声，从逃难的群众口中得知，高落山一带并无敌军主力，只有部分兵力，一面搜山一面向东驱赶群众。大队长王子明、教导员慕北场。知已经无路可退，决心背水一战，向敌发起出其不意地进攻，全体指战员抱定必死的决心，英勇冲杀，日军猝不及防。包围圈被撕开了突破口，荣城县大队迅速带领数百群众胜利突围。反扫荡结束后，他们得到了分区首长的通令嘉奖。
胶东军区后勤部下属九个兵工厂，其中尤以昆嵛山兵工厂，建厂早，贡献大，是敌人千方百计要破坏的重要目标。敌军开始东进后，邢林厂长立即组织掩埋机器，疏散工人。警卫连也以排为单位分散活动，保护群众。指导员张军毅同志带领一个排28人，活动在荣城宁津所一带。
敌军自东进以来，胶东半岛普降大雪，连续行军五六天，进至黄海之边时已是疲惫不堪。妄图把我军赶下大海的计划完全落空。对宁津所一带也没有派兵搜索。张军毅同志本可以利用敌人的疏忽大意跳出包围圈。但当他们看到还有大批走投无路的群众时，便主动留下来，决心组织群众一同转移。恰在此时，敌人巡逻艇从这一带海域驶过，发现了岸上的人群，便鸣抢报警，陆上敌人听到枪声，便迅速的赶了过来。张军毅与小分队和数百群众身陷绝境。为了吸引敌人的火力，便于群众突围。小分队便就地挖开了沙坑，面前堆起了厚厚的海沙作为掩体，向敌人开火，双方激战约一个多小时，被围群众趁机逃散，小分队在毙敌30余人后，也大部分牺牲，且已弹尽，敌人见我停止了射击，便端着刺刀冲了过来，张军毅和他的六名战友，宁死不屈，集体抱枪投海。用自己的宝贵生命换取了数百群众安全脱险，谱写了一曲名垂青史的正气歌。
与此同时，敌人在崂山村一带又发现300多村民，便展开了惨无人道的大屠杀，制造了“崂山惨案”。
12月2日敌人从黄海沿岸撤离后，乡亲们从海里找到了烈士的遗体，合葬于烈士战斗过的地方。并命名为“七烈士地”，修墓立碑永作纪念。
七勇士宁死不屈投海的事迹，史实主要来之被救群众的口述，难免有各种不同的传说，笔者收藏的两份资料中对故事的情节和毙敌人数，都有不同的记载。一份为毙敌百余人，一份为毙敌三十余人（与墓碑的记载相同）。在敌强我弱的形势下，我军就是靠积小胜为大胜，而取得了最后胜利。因此，不能小看了毙敌30余人的战果。也不能为赞美英雄而作不实的宣传。
东海军分区副司令员于得水，指挥活动于昆嵛山北麓的独立团一、三连，于八日夜雪地行军八十公里，长途奔袭威海市以南的马井泊敌据点，全歼守敌一个小队。群众奔走相告，“八路军又回来了”。
至此，敌我双方在东海地区的作战宣告完全结束。
烟青路西的生死大搏斗
12月13日至29日为日军大扫荡的第三阶段。
在此之前当日军集中兵力大举“扫荡”我牙山、马石山、昆嵛山各抗日根据地时，烟青路西我五旅主力及地方部队立即投入战斗，全力支援路东的反“扫荡”作战。十三团破袭烟青路栖霞至莱阳段，十四团袭击招远城，十五团炮轰平度城。驿道、朱桥、夏甸、日庄各大据点，也都遭到围攻和扰袭。北海、西海分区的地方武装，纷纷破坏各区县间的公路，割电线切断通讯联络，打击小股敌军，配合主力作战。
伏击战，是我军的拿手好戏。日军对烟青路东的“扫荡”刚开始，十五团团长肖镜海即率领所部，在平度至莱阳的古砚据点附近，两次设伏旗开得胜，歼伪军两个中队。十一月二十九日同一天，十四团副团长官俊亭率部在招远黑山集设伏，又歼伪军一个中队，俘中队长以下六十多人。十五团在平度蘑山庄设伏，击毁汽车三辆，歼日伪军一部，俘十七人。
位于莱阳、平度、即墨三县交界处的南海根据地，尚处在创建阶段，此时只有四十二个村庄，被戏称为“一枪可以打透的小根据地”。担负着开辟南海根据地任务的十五团一、三营，进入平度以南的新区活动时，于十二月三日上午，在石家东庄遭到平度城、古砚和南村据点的三股敌军的奔袭包围。团长肖镜海决心“依托村庄坚守反击”。一营守村西，三营守村东，副团长夏侯苏民亲临前沿指挥战斗士气大震。战至午后，敌军的多次进攻均被击退。日军二百人前来增援，以猛烈的炮火轰击我简易工事，并施放毒气掩护进攻。傍晚时，日军突破我村东前沿阵地形势危急。九连长徐焕章率领反冲锋，日军败退并停止了进攻。夜十二时，肖团长下令向西突围，一营副教导员吕文率部勇猛冲杀，机关和伤员随后都跟上脱险，石家东庄一战，激战七个小时，毙伤日伪军一百多，敌人阴谋“聚歼”十五团，从而摧毁我南海根据地的阴谋宣告失败。
路东日军连续在丘陵山岳露宿作战，十二月五日后又逢天降大雪，部队疲惫不堪需要休整。但为了稳住路西的局势实施第三阶段的作战计划，主力匆匆撤离荣城海滨，把兵力一分为二：一部徒步西返烟青路，途径牙山大杀“回马枪”，二次合击胶东抗大，又扑空。另一部，自威海港乘船西运，在龙口、掖县沿岸登陆，协同路西各县数千敌军，对我北海、西海抗日根据地分区进行“铁臂合围”。土桥一次的指挥所迁回烟台市。
十二月十三日，烟青路西的“扫荡”与“反扫荡”正式开始。我军先声夺人十五团二营在即墨吴家屯设伏，歼日军一小队。招远城南的道头据点，被十四团一举攻克，全歼守敌一个中队。
十三团一连指导员丛子明同志回忆说：自五旅旅部跨越烟青路西进后，我们连就调离了十三团，奉命和旅部警卫连并肩战斗，共同担负起即光荣又艰巨的警卫任务。五旅旅部以招远境内的下洼村为中心，西至掖县（现改为莱洲），东至栖霞和莱阳，往返活动于这一广大地区，依靠根据地的有利群众条件和准确的情报工作，旅首长吴克华和高锦纯及时识破了敌人的阴谋，当敌人以重兵形成包围准备收网时，我军屡屡突围成功，终于化险为夷。
奋战在莱阳和栖霞地区的十三团，团长巫金锋率三营在莱西，政委李丙令率二、三连和机炮连在栖霞，参谋长裴宗澄率二营在莱东海阳边界，分头突围均跳至外线。三个营分区作战，多次打击烟青路沿线的小股敌军。莱阳北孔家伏击战，歼敌数百人，残敌狼狈四逃。赵保原部的乘机进犯，也被迎头击退。
十四日，西进敌人近万人，首先合围我北海艾崮山根据地，分区司令员孙端夫、政委王夷藜率分区机关及独立团一营、及时穿插向东突围；进至烟青路西侧隐蔽待机。
十四团宣传股长孙济鲁同志回忆说：当时，他随同十四团政委张少虹同志率十四团二营和机炮连携带一部电台正在艾崮山北麓活动。接五旅来电，告知敌人已经对艾崮山区形成包围，应立即组织突围，侦察员也带回了敌人正向我逼进的情报。张少虹同志当机立断，趁天降大雪的有利条件白天就开始行动。天上虽有敌机盘旋侦察，因受鹅毛大雪的影响能见度极差，也未能发现地面目标。途中遇见一支近二百人的北海分区独立大队，张少虹同志对姓庄的大队长说明情况紧急，劝其一同向东突围，该大队长很自信的说他非常熟悉艾崮山区的地形。以往敌人的“扫荡”他都是依托山区转山头打游击，并获得了多次胜利。张少虹见劝说无效，也无可奈何，只好分手各自行动。二营和机炮连转移至福山县敌占区后接着在猴子沟村第二次设伏（第一次设伏是在1941年10月间）。击毁敌汽车三辆并消灭日军三十余人。
反扫荡结束后，孙冀鲁同志听到一个不幸的消息，留在艾崮山坚持斗争的独立大队遭敌合围后，已全部壮烈牺牲。分区宣传队长鲁植同志也证实了这一事实。但对具体情况都说不清楚。按着我军当时的编制，分区有独立团，县有县大队，区有区中队，何来独立大队的番号？艾崮山地域广阔，横跨蓬莱、黄县和栖霞三县。该大队遭敌合围的具体地点和战斗经过，烈士们的遗体究竟埋在何处，有无纪念性标志？这些至今都成了未解之迷。丁钊同志曾查阅过他所收藏的抗战史料，从龙口市所编印的材料中发现了一条可供参考的线索，大意是：大队长庄梦松是一位具有爱国精神的旧军人。抗战爆发后他组建了一支游击队，积极对敌作战，屡获胜利。他思想进步，主动接受了我党的领导，所以被授予北海“独立大队”的番号。可惜的是该史料只写到1942年春、夏两次反扫荡，对当年冬季的反扫荡只字未提，依然留下了历史的悬念有待继续发掘。
敌军结束对艾崮山的大“扫荡”后继续西进，于二十一日合击招远蚕山根据地。招远县大队三连损失过半，千余群众被围面临大屠杀。十四团一营奋力救援，被围群众全部脱险。二十二日，敌军在招远南部各村制造“招远惨案”，约五百军民遇害，仅松岚子村就有一百零八人被杀害。继马石山和崂山惨案后日军又欠下了一笔血债。
与此同时敌军也开始对我平度境内的大泽山和掖县莱西的西海根据地发起了大扫荡。原西海分区宣传队指导员纪毅同志寄来了珍贵的史料，现综合摘录如下：二十一日西海分区司令赵一萍政委兼地委书记于寄吾在干部会上郑重宣布敌人对我西海根据地的大“扫荡”已经开始，并当场决定：一营教导员张德溥带一个连留在内线，化整为零，分散打游击。政治部付主任姜克带一个连去掖县活动，分区机关及独立团二营。在分区首长的带领下，向东转移。在莱西一带活动。
当晚，姜克同志率部行至掖县初村附近时，听到村中狗叫的厉害，感到情况有些异常，便把队伍带上初村东山上隐蔽起来。这时村里又传来了杀猪的声音。侦察员报告说村里已经住满了敌人。姜克同志登高向西远望，敌人自朱桥至驿道一线已布下了火网。预示天亮后敌人必将向该线以东地区进行拉网扫荡。他们决心迎着敌人向西前进，从两个火堆之间穿插而出。行至掖县城东二十里的高郭庄村隐蔽宿营。这里虽是敌占区，群众却积极帮助我们封锁消息。第二天果然从东方传来了隆隆炮声。
当晚赵一萍同志率领分区机关和部队离开了大泽山向东进发路径山里吴家，进入莱西县境。二十二日晨，当到达上柳连庄时，接到侦察员的报告，我仍处在敌人包围中，仍未脱离危险。情况怎么会发生如此突然的变化呢？原来是合围大泽山的敌军扑空后，察觉了我军的行踪，便掉头东进跟踪追来，当我军进至下柳连庄时，天已大明，正前方传来密集枪声，刚派出骑兵进行侦察，便被敌人打了回来，这显然是夏甸据点出动的敌人堵住了我军的去路，分区领导立即改变决心，向北面的招远方向突围，部队刚出村，突然从青岛方向飞来敌机逐条山沟进行搜索，发现我军后即俯冲扫射轰炸，我军的一切行动完全暴露在敌机监视下。接着四面枪声大作，部队被分割了。经过苦战，除司令赵一平同志带领部分同志突围外，政委于寄吾，参谋长于一心，作战股长姜中立，侦察股长王明，二营长刘延庆等近三百名指战员都壮烈牺牲，胶东区党委青年部长林江同志也同时遇难。
掖县敌人东去“扫荡”我山区根据地，二十三日空手而归，下午进至城东双山时，敌军一部与我掖县县大队相遭遇，我利用有利地形，坚持战斗至天黑后趁机突围，大队长刘文卿，教导员马杰均负伤，一连指导员孙玉栋，付连长刘文均皆牺牲，敌我伤亡各四十多人。
十二月二十六日，五旅一声令下，路西军民再度发动破袭战，烟青路、烟潍路两大交通干线及各县之间的公路，又告桥毁路断，交通瘫痪。自招远城驶向玲珑金矿的三辆汽车遭我十四团五连的伏击。班长任常伦冲锋在前，首先与敌展开白刃格斗，全连十分钟结束战斗，全歼日军一个小队。任常伦同志作战英勇，屡立战功。在胶东军区召开的首届英模大会上，获得战斗英雄的战斗称号，一九四四年长沙铺战斗中不幸牺牲，遗体安葬在栖霞英灵山的烈士陵园内。军区并专门为之塑像，以作永久纪念。
招远至玲珑金矿之间的伏击战，这已经是第三次了。提起玲珑金矿，就不能不多说几句。玲珑金矿是我国著名的“金都”，军旅作家丛正理同志曾著有《黄金王国》一书，对此专门做过介绍。自一九三九年三月，日军占领后，守军多达五六个中队，并建碉堡七座，敌人的口号是“宁失招远城，不丢玲珑矿”，先后掠夺了我黄金资源十六吨（其中包括黄金制品和半成品及含金量高的富矿）。一九三九年秋，胶东区党委成立了采金委员会，后改为采金局。团结和发动矿工与敌人展开了反掠夺斗争，在头发里、鞋底里、玉米饼子里向外夹带出黄金，有人因被敌人发现而英勇牺牲。最令人难以置信的是在我护矿武装的掩护下，我采金局竟在敌人的眼皮下也秘密挖了坑道，并与敌人的矿坑暗中相通，对方所挖的富矿便这样被我大量“偷运”出来经过提炼加工就成为了我方的产品。连同根据地内其他几所金矿的产品，抗战时期，我共向党中央输送黄金十三万两，这是帮助我党中央克服财政困难的一大贡献。贾若瑜同志说：这些都是有案可查的，他自己就曾亲自率领两个交通营输送过黄金。玲珑金矿的广大矿工为抗日战争所做的贡献和牺牲，人民是不会忘记的。
十二月三十日，土桥一次中将下令全线收兵，退出我抗日根据地，结束了历时四十天的大“扫荡”。
鱼水情深的军民关系
我们的军队是一支为人民的利益而战的军队，因此最能得到人民的拥护和爱戴。反“扫荡”中广大人民抬担架冒死抢救伤员，有的民兵与军队并肩作战，拥军的事迹说也说不完。毛泽东同志说的好：“军民团结如一人，试看天下谁能敌”。在回顾1942年冬反“扫荡”这段历史时，我们理当把民拥军的感人事迹，重重的写上一笔，可惜的是由于掌握的资料有限，只能通过几则小故事去抛砖引玉了。
当时我军的女同志和地方上的妇女干部都一律剪短发，而群众中的中老年妇女都留有发髻，姑娘多梳辫子。敌人在扫荡马石山时，见了剪短发的妇女，便不由分说立即杀害，消息传来，东海各县的妇女纷纷剪掉发髻和辫子，使敌人对女干部和农村妇女真假难分，杀不胜杀只好作罢。就这样在平凡而又勇敢的广大妇女群众掩护下，我大批妇女干部免遭杀
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