从１９４０年下半年到１９４３年初，是山东抗战史上最艰苦最困难的时期。滨海地区当然也不例外，形势一天天恶化，根据地一天天缩小。环境恶化主要表现在以下几个方面：一是敌人频繁“扫荡”。１９４０年前，日寇“扫荡”的重点是铁路干线、鲁南山区和沂蒙山区。特别是沂蒙山区，因为是我省党、政、军首脑机关所在地，敌人曾进行过几次大规模“扫荡”，所谓拉网战术、梳篦战术等等，我党我军曾一度遭受过比较严重的损失。两年当中，山东省战工会牺牲了两个秘书长：李竹如和陈明。而对滨海地区“扫荡”却比较少。可是，到１９４０年以后，情况就不同了，随着滨海地区战略位置的重要，以及山东分局、一一五师、省战工会等领导机关转移到滨海地区，更加引起敌人注意。日寇对滨海区的封锁、“蚕食”、“扫荡”不仅越来越频繁，而且一次比一次残酷，如敌人血洗渊子崖、奔袭地委与军分区驻地十字路、温水泉等等。二是盘踞在滨海甲子山区的东北军于学忠的部队逐步走向反动。这支部队是被日寇从东北赶到关内来的，不仅失掉家乡，而且蒋介石总想吃掉它，曾被人们称为“孤臣孽子”。部队里面有我们党的地下工作者，也有不少爱国志士。故开始时于学忠对我们也比较友好。１９４１年１月“皖南事变”发生后，于学忠和东北军一天天变坏，他们背信弃义，不断向我进犯，在根据地边沿抢粮，摧毁我区、乡政府，杀害我地方干部和群众。尤其恶劣的是，一一一师副师长顽固派孙焕彩，乘我日照县委、县政府在沟洼休整之机，发动突然袭击。县委、县政府机关在组织突围时损失很大，县大队第四中队大部战士被俘，县机关也有七八个同志牺牲。这就是有名的“沟洼事件”。在这股反共逆流的影响下，地方土顽许树声、李延修、尹鼎武等，也越过泰石公路南继续向我进攻。三是１９３８年８月我们收编的土匪武装朱信斋部公开叛变。朱信斋叛变，制造了骇人听闻的“浮棚山事件”，一夜之间，捕去我党员、干部２００多人，被杀害者近百人。
由于敌、伪、顽的联合夹击，当时的滨海根据地仅剩下莒南和日照南部的十字路、坪上、碑廓、柳沟等很小一块地方。经济上也遇到了极大困难，吃饭穿衣都成问题。在反“扫荡”中，大家有时只得吃山果、野菜、花生皮、地瓜秧。穿的是补了又补的衣裳。吸烟的同志就把芝麻叶、花生叶晒干搓碎当黄烟。当时女同志都离开机关，化装成当地群众，挽起发纂，疏散到贫雇农家中做工作。部队枪支弹药很缺，伤员的医治，兵员的补充都极困难。在这艰难困苦的岁月里，我们革命队伍中的少数意志薄弱的人，对抗战前途畏难发愁，丧失信心，个别的甚至动摇妥协回家。
面对着恶劣的形势，艰难的环境，我们滨海区在中共山东分局领导下，采取了一系列措施。首先是不断地进行革命教育，使党内党外、干部群众树立抗战必胜的信心。号召全区党政军民，在最困难的时刻，咬紧牙关，度过难关，坚持斗争就是胜利。其次是由党带领广大军民同敌、伪、顽进行不屈不挠的斗争。渊子崖战斗就是一个典型。１９４１年１２月，沭水县渊子崖村男女老幼几百人，用大刀、长矛、菜刀、土炮，同１５００多日寇苦战一天，消灭日寇１００余人，全村也有１４７壮烈牺牲。当时滨海区参议会为牺牲的群众所立的纪念碑，现在还矗立在渊子崖东岭，碑文上写着：云天苍苍，沭水泱泱，烈士之风，山高水长。再是１９４１年，山东纵队二旅，在旅长孙继先、政委江华同志带领下，到达滨海地区，与地方党政一起，坚持和开拓了新的根据地。二旅３个团南下赣榆，打开了局面，滨海根据地得到扩大，控制了莒南、日照南部，赣榆、沭水北部地区。这时形势虽有好转，但敌强我弱的态势和敌、伪、顽勾结向我进攻的局面，仍没有改变。
１９４２年４月，刘少奇同志代表党中央从华中来山东，检查山东分局的工作，这是山东形势好转的根本转折。他在作了充分的调查研究之后，指出山东存在的主要问题，一是没有很好的发动群众，没有认真贯彻依靠贫雇农，团结中农的路线，在根据地内，基本群众的优势还没有树立起来；二是在友军向顽军转化、不断与我发生摩擦的情况下，没有及时开展摩擦与反摩擦的斗争，在斗争中做争取的工作，而仍然是迁就、退让，怕影响团结。结果顽固派得寸进尺，我则处于防御、被动地位；三是在处理友党友军关系上，没有正确执行独立自主的统战方针，而是像当时人们所说的一句俏皮话“统而不战”。其中最突出的表现，就是在对待国民党进步派“抗敌同志协会”——“抗协”的问题上。“抗协”本来是从国民党内部分化出来的一批抗日进步力量，作为上层，它有一定的影响和号召力，我们与之合作，团结抗战，是完全必要的，对它的帮助也是应该的，但不能“喧宾夺主”。我们的错误是在于从省到县帮助它建立起党的组织，建立起各级的抗敌自卫军，帮它发展党员、扩大队伍、输送武器等等。开始，他们还比较谦虚。后来力量壮大了，就不要共产党领导了，要和我们争高低了，他们某些下属组织常与我们发生摩擦，出现了不少矛盾。当时有的同志说：“这是搬起石头砸了自己的脚。”
少奇同志在滨海区工作的４个月期间，对山东工作作了精辟的分析、全面的指导、系统的部署。山东分局根据少奇同志的指示，在临沭县的朱樊村召开了分局扩大会议。山东分局书记朱瑞同志代表分局作了《山东抗战四年我党工作总结及今后任务》的报告，在总结经验教训的基础上，提出了今后斗争的总方针和具体任务，随后又作出了《关于减租减息改善雇工待遇开展群众运动的决议》。不久，国民党山东抗敌自卫军也改由山东军区统一指挥。少奇同志来山东，不仅彻底扭转了整个山东的被动局面，而且在山东抗战史上揭开了崭新的一页，这是历史的转折，也是少奇同志伟大的功绩。
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