我国吸收外商直接投资，在初始的四五年间，进展较慢，规模较小。从1979年7月《中外合资经营企业法》公布到1983年底，批准的外商投资企业总计1361个，协议外商投资金额43.4亿美元，外商实际投入金额10.1亿美元（均不含海上石油合作勘探开发和商品信贷）。这些项目分布在经济特区和广东、福建两省的一些地方，上海、天津也有一些，其它地区是星星点点。1984年扩大开放后，进展势头空前迅猛。1984年和1985两年，新批外商投资企业4925个，协议外商投资金额82.2亿美元，外商实际投入19.1亿美元。三项指标这两年的合计数分别相当前五年的3.6倍、1.3倍和1.9倍。外资投入的地区，扩展到沿海14个开放城市以及江苏、辽宁等省的其他一钱地区。据1985年底统计，约有5400多家外商投资企业已在工商管理部门登记注册，1800家投入生产运营。这标志着我国吸收外商直接投资的工作，已在探索开拓中初步打开了局面。
由于当时我国投资环境的硬件基础薄弱，不大适应这种外资迅速增长的情况，在软件上包括审批办事环节、投资服务质量、涉外经济法规等等，都很不配套，出现了许多问题，甚至有些是貽笑大方的事情。尤其是已经投产运营的外商投资企业，在人、财、物、产、供、销等生产经营条件方面，遇到不少困难。1986年初，外商对我国投资环境的抱怨骤起，那些需要生产条件较多、经营规模较大的企业，如中美合资的北京吉普车有限公司、上海福克斯波罗仪表公司，问题更多一些，叫喊得更厉害。这种大企业或跨国公司前来洽谈投资的，以及被批准的此类新项目也一度呈现减少的势头。
这种情况引起党中央和国务院领导同志的关注。1986年4月，在中央财经领导小组的一次会议上，大家都认为对吸收外商直接投资要有个口子总抓一下，加强统筹协调。本来这种统筹协调工作，从1979到1981年是由国务院外国投资管理委员会（国家进出口管理委员会）来抓的。1982年初，这个委撤销，外国投资工作归并到新成立的对外经济贸易部管理。经贸部确实也做了许多工作，但作为一个业务主管部门，在统筹协调各部门的步伐上不如作为一个工作口的委来得方便，而且外贸进出口业务是这个部的大头工作，任务很重，难以较多地顾及外资工作。在外资委存在期间，中央和国务院是分工我管外资工作的。外资委撤销后，除了特区（后来又加上沿海开放城市、沿海经济开放区）的利用外资工作以外，其他地区有关这方面的事，我虽可发表意见，但不便在运作上进行干预。所以，这种统筹协调的工作在1982到1985年间不大有力。就在这次中央财经领导小组会上，国务院领导同志让我牵头抓这项工作。
对于吸收利用外资，我持积极态度。资金短缺，是发展中国家（地区）建设中带共性的“瓶颈”，我国更是如此。吸收外资，付出一定的利息或利润为代价（列宁比喻为“赎金”）换取时间，加快速度，是我们在当代世界经济格局中追赶发达国家的一种有效手段。当然，要警惕和吸收拉美一些国家经济被跨国公司控制，国家背负沉重外债的教训。我国是独立自主的社会主义大国，有经过几十年建设而比较完整的国民经济体系，有总量巨大的资源和潜力巨大的国内市场，有十一届三中全会以来确立的正确路线，在吸收利用外资方面，从总体上说优于其他发展中国家和地区，是可以大有作为的。特别是吸收外商投资举办中外合资企业、中外合作经营企业和外商独资企业这几种形式，可以联接国际市场，及时引进先进实用技术，而且不会造成债务负担。小平同志说过，中国有强大的公有制基础，吸收几百亿、上千亿外资不会影响我国社会主义经济的性质。我觉得讲得很透彻。我有志于抓好这桩事，而且特区工作也好，沿海开放工作也好，很重要的一项内容就是利用外资，这些地方的利用外资是全国的大头。
为了抓好交给我的任务，报经国务院批准，成立了外国投资工作领导小组。我任组长，周建南同志任副组长，吸收有关部门的负责干部作为成员，其中有阎颖（国务院副秘书长）、甘子玉（国家计委副主任）、朱镕基（国家经委副主任）、何椿霖〈国务院特区办主任）、王文东（经贸部部长助理）、项怀诚（财政部副部长）、刘鸿儒（中国人民银行副行长）、王德衍（中国银行行长）、戴杰（海关总署署长〉、甘国屏（国家工商行政管理局副局长）、凌则提（国家外汇管理局副局长），以后又增加了劳动人事部副部长程连昌、国务院侨办副主任李星浩同志。领导小组的任务是：对我国利用外国投资的方针、政策、规划和重大措施进行研究，向国务院提出建议；督促检査各地区、各部门的利用外国投资工作，协调、仲裁和解决有关问题；组织有关部门加强调査研究，总结经验，搞好利用外国投资工作的宏观指导；督促有关部门加强涉外经济立法和司法工作。外国投资工作领导小组开会时，按照每次会议议题的需要，还吸收其他有关部门的负责同志参加。
领导小组建立后，立即着手解决当时最突出的外商投资企业的生产经营条件问题。我定了两条。
一条是让特区办（兼领导小组办公室）派人分赴利用外资的重点地区调査研究，把情况、问题和解决的意见梳好“辫子”，做起草相应文件的准备。另一条是确定国家经委及其下属系统，归口管理和解决投产运营外商投资企业的生产经营条件问题。
经过调研和协调有关部门意见，再经外国投资领导小组会议讨论，制定了一个文件，又征求了当时在京开会的部分省长的意见，国务院常务会议讨论审定，于1986年7月12日，发出了《国务院关于进一步改善外商投资企业生产经营条件的通知》（国发[1986]76号)。这个《通知》的主要内容是：各地区和各部门要把办好外商投资企业列入工作日程，认真抓紧、抓实、抓好。属于中方应当解决的人、财、物、产、供、销等问题，要在地方的职权范围和计划安排内，统筹协调解决。从1987年起，中外合资、合作经营企业中方的投资规模、资金及贷款指标，在中央和地方计划中专项列出。综合解决外商投资企业的外汇平衡问题。外商投资企业履行出口合同需要进口的原材料和元器件，免予申领进口许可证，由海关按出口合同査验放行。履行国内（替代）进口的商品，凡外商投资企业已批量生产，性能质量基本达到国外同类产品，价格、交货期适应需要的，国内优先采用。
这个文件对几年来积累的问题，作了一次清理，也制订了一些解决的措施。但是，由于时间仓促，问题研究得不透，有关部门的意见也不尽协调，有些内容文件上写进了，但在执行中卡壳。而且这个文件，主要是讲已投产运营企业的事，别的方面则未涉及。我认为没有完全解决如何更多更好地吸收利用外资的问题，还得有新的措施。为此，我要国务院特区办对我国的投资环境进行系统的研究，提出进一步鼓励、引导和吸收外商投资的意见。
他们搞了近两个月，采取与东南亚地区对比的办法搞了两本材料。我又同他们进一步讨论，理出了如下意见：
——境外客商为什么来华投资？主要是看我们税收低、劳务费用低、场地使用费低和市场大，叫做“三低一大”。市场大，还是个潜在的优势，限于我国经济发展水平，外汇回旋余地不大，让市场有限。因此，吸收境外客商投资要着重发挥上述“三低”的作用。
——虽然外商来华投资，一般来说是看中了我国的市场。我们则要做好工作，使他们感到，在我国投资办厂，把产品拿到国际市场上也有很强的竞争力。这个竞争力的本源就是“三低”。我们的税率是低的，工资、场地使用费也应当明显低于台湾、韩国，特别是沿海城市要比他们低。
——对保持“三低”要给以足够重视，不能漫不经心把“三低”优势搞掉了。要以此为重点切实改善投资环境，如果在大范围内实行起来有困难，可以先搞些小环境，造成些“小气候”。
——优惠不是“请客送礼”，要与引导外资投向相结合，与发展国民经济相结合。优惠的重点应是产品出口的企业、提供了先进技术的项目、在我国赚了钱再投资的外商。
——外汇平衡问题要进一步解决。外资投资企业中，有的外汇短缺，有的外汇富余，应当允许相互调剂。而且它们大多用议价材料和议价水电，生产成本、换汇成本髙，调剂价格应允许适当高于国家规定汇率。也只有这样做，才能鼓励出口，否则会使他们热衷于内销。这个办法经过在深圳试行，证明是有效的。
——要切实保陣外商投资企业依法自主经营，尊重人家行使我国法律规定的自主权，包括用人权。那种沿袭管理国营企业的办法管理外商投资企业，乱加行政干预，比如不经请事会讨论，就调换该外资企业里中方高级管理人员等做法，外商投资者最为反感。
8月19日，我在北戴河向国务院常务会议汇报了上述意见，得到领导同志的赞同，要我抓紧组织起草一个法规性的文件，争取尽快出台。
我要特区办向有关部门通报了这次国务院讨论外资工作的精神，征求和协调意见，讨论起草文稿，先后5次修改，紧紧张张搞了20多天，拿出了一份初稿。
这个名为《国务院关于鼓励外商投资的规定》的文件，共有22条，后来通称“二十二条”。其主要内容有：
——对产品出口企业（年出口产值占当年产值以上的〉和先进技术企业，在企业所得税的减征上再给以优惠；
——这两类企业免缴国家对职工的各项补贴；
——中国银行对这两类企业优先贷放资金，并面向所有外商投资企业开办现汇抵押贷放人民币业务；
——降低土地使用费；
——外商投资者将其从投资企业分得的利润，在我国境内再投资举办上述两类企业，经营期5年以上者，全部退还其再投资部门已缴纳的企业所得税税款；——外商投资企业在批准的合同范围内，依法自主制订生产经营计划，筹措运营资金，采购原材料，销售本企业的产品，自主确定工资标准、工资形式和奖励、津贴制度，企业董事会全权处理该企业高级经营管理人员的聘用和辞退，根据生产经营需要自主增加或辞退职工；
——制止乱收费。企业可以拒交，可以向经委系统申诉。
9月8日，上述“二十二条”文稿正式提交外国投资领导小组会议讨论通过。9月13日，国务院常务会议审议批准。本来就可以下发了，但是，我根据以往的经验，一些重要政策规定的出台，如果不先同有关地区和部门通通气，做好思想认识上的准备，一下子捅到底，执行上往往会出差错。我建议这个文件暂不发出。9月20日、21日，我召集部分省、自治区、市的负责同志座谈了两天，又作了几处小修改。
10月12日，《人民日报》公布《国务院关于鼓励外商投资的规定》，同时发表社论，翌日又以外国投资工作领导小组负责人《答记者问》的形式对若干重要问题作了说明。后来实践证明，这样有计划、有步骤地出台，效果是好的。
在起草上述“二十二条”的过程中，我就考虑到光有这个主件是不够的。根据我抓开放工作的体会，毎一个文件，都是做了大量的协调各方意见工作的产物，实际是各个有关利益主体妥协的结果。在涉及部门、地方实际权益的问题上，大家的想法差不多，都是算盘珠子往里打。取得一致意见，白纸黑字写在文件上就很不容易，贯彻落实则更难。往往党中央、国务院发出一个文件，有关部门随后就自身的业务又发下去个东西，说是“贯彻执行”，表面上看差不多，实际上往往走样变形，“二号文件”否定“一号文件”的事，经常发生。“二十二条”搞出来费了大劲，如果不能执行，不但与事无补，而且影响很坏。我决定由外国投资工作领导小组统一组织搞若干实施细则性的具体文件，保证“二十二条”的落实。
在国务院常务会议通过“二十二条”后，4月18日我专门召开领导小组会议，讨论实施细则这件事，大家都赞成。在此基础上，我委托周建南、何椿霖同志，依托特区办，会商有关部门，拟订了草拟细则的目录，共有22个①。这22个实施细则，涉及的业务面很宽，工作量很大，工作的难度也不小。
甚至可以这样说，比起草那个主件“二十二条”的难度大得多。那个主件的内容还可略原则些，这些细则却必须具体详尽，一一具体展开，各方面的不同意见都出来了，争论就多了，协调工作也更艰苦了。每个细则大体上都要经过四个回合：一是起草部门先拿草稿；二是有关部门会商协调意见；三是领导小组讨论；四是报送国务院主要领导同志审批。第二个回合，由领导小组有关成员和特区办组织。
第三个回合，根据记录，从当年10月到12月，我召开讨论这些细则的会议有12次之多，平均每个星期一次。到1987年7月，这些细则总算都出台了。
回顾我国吸收外商投资以来，有关政策法规的出台比较集中的有两次。第一次是1981年以前，以公布《中外合资经营企业法》为中心，出台了《中外合资经营企业法实施条例》这第一个法规，使吸收外商投资工作得以迈开步伐。第二次就是1986年的这一轮，它使吸收外资的法规进一步完善和系统化了，不但在总的原则上，而且在具体实施的细则上基本都有法可依、有章可循了。这是我国吸收外商投资进程中很重要的一步，对以后的工作产生了积极影响。从实践上看，经过1986年的工作，从1987年起我国吸收外商投资，一直呈现直线上升趋势，规模越来越大，形势越来越好，促进国民经济发展的作用越来越明显。对以后外资利用的法规化打下了基础。
①这22个实施细则是：
（1)《关于外商投资企业用人自主权和职工工资、保险福利费用的规定》，由劳动人事部起草；
（2）《关于外商投资企业履行产品出口合同所需进口料、件的管理办法》，由海关总署起草。
（3）《关于外商投资企业外汇抵押人民币贷款的暂行办法》，由中国银行起草；
（4）《关于确认和考核外商投资的产品出口企业和技术先进企业的实施办法》；
（5）《关于外商投资企业购买国内产品出口解决外汇收支平衡的办法》；
（6）《关于外商投资企业申领进出口许可证的实施办法》：
以上三个办法均中妗贸部起草；
（7）《贯彻“二十二条”有关税收优惠条款的实施办法》，由财政部起草；
（8）《关于为外商投资企业提供外汇贷款担保的暂行管理办法》，由中国人民银行起草；
（9）《关于中外合资企业注册资本与投资比例的哲行规定》由国家工商局起草；
（10）《关于对外商投资企业的贷款办法》，由中国银行起草；
（11）《关于对来华工作的外籍人员工资、薪金所得减免个人所得税的暫行规定》，由国家税务局起草；
（12）《关于中外合资、合作经营企业产品以产顶进办法》，由国家计委起草；
（13）《关于中外合资、合作经营企业机电产品以产顶进管理办法》，由国家经委起草；
（14）《关于外商投资企业调剂外汇余缺的管理办法》，由国家外汇局起草：
（15）《关于中外合资、合作经营企业中的中方人员因业务出国的审批办法》，由国务院特区办公室起草；
（16）《中外合资、合作经营企业中方分得的利润管理办法》，由财政部起草；
（17）《中外合资、合作经营企业中方干部管理办法》，由劳动人亊部起草；
（18）《关于编制和审批外商投资项目可行性报吿的规定》，由国家外汇局起草；
（19）《关于简化开设外汇账户和办理汇款手续的规定》，由国家外汇局起草；
（20）《关于变更中外合资企业中方合营者的管理规定》，由国家工商局起草；
（21）《指导外商投资暂行规定和鼓励外商投资目录》，由国家计委起草；
（22）《关于加强中外合资经营企业政治思想工作的通知》，由中宣部、全总、共青团中央等单位起草。
