我离开华东局赴滨海时，陈毅等领导同志嘱咐：必须大力发展地方武装，准备在主力部队战略转移作战时，独立自主地坚持地方武装斗争。一到滨海，我就同地、县同志集中力量扩大地方部队和发展民兵，在一个多月里组织起民兵11万人、子弟兵团52个大队共2万多人。为了充实战斗部队和基层，大力精简机关，我们规定各县除书记、县长可有一名通信员外，其他人一律不得配备个人的勤杂人员。
这时，华野主力部队在徐州附近以及津浦路、胶济路上三面反击敌军进攻，滨海地方部队和县区武装主要在陇海路东端沿海一带开展游击战。从8月到12月，先后五次击退国民党从海上登陆。11月初，还在临沂、郯城一带，配合主力部队歼敌2900余人，粉碎了敌军强占临沂、截断苏、鲁两解放区联系的企图。12月，配合宿北战役，滨海警备旅再次在临郯地区阻击敌军进犯。一团三连苦战大家洼，抵挡兵力相当本连20倍的敌军达10小时，死守硬拼，歼敌300余人，还击毁一辆坦克，为此次战役的决胜做出重要贡献。1947年1月，陈毅、粟裕同志指挥华东野战军主力，在峄县、枣庄一带，全歼敌整编二十六师、五十一师及第一快速纵队5万余人，取得鲁南大捷。但是，国民党军又集结30万兵力，从南、北两路向沂蒙根据地压过来。
就在这时候，滨海地区发生了郝鹏举叛变事件。郝鹏举，是国民党反动营垒中的一条无耻的“变色龙”。北伐战争期间，他曾同我党有过联系。抗战期间，他投降日寇，当上汪伪“淮海省省长”。
“八一五”后他被国民党收编，又嫌官当得小，于1946年1月投了新四军。我们根据对起义人员的政策，给该部以“华中民主联军”的番号，任郝为司令，派朱克靖、刘述周、谷凤鸣等同志到该部工作。
该部先后移驻莒县和东海，陈毅同志要我负责与郝联系。
我同郝鹏举接触中，觉得他很庸俗，喜欢摆架子。一次，他陪我散步，后面有十几个兵端着上了刺刀的长枪跟着，似乎他感到很有派头，实际像押送犯人似的。我想这叫什么部队，得好好改造。他的部队恶习不改，横征暴敛，抢掠奸淫，残害群众，并在其驻区里支持恶霸地主进行阶级报复。我们曾经对他进行针锋相对的斗争。一次，在赃证俱全的情况下，郝逆不得不作认错表示，不过这只是他的伪装。蒋介石发动全面内战，大举进攻山东，郝鹏举看跟着共产党“大势不妙”，于是又跟国民党军徐州总部挂上钩，阴谋叛变投蒋。1947年1月26日，他以纪念“起义”一周年为名，摆设“鸿门宴”，妄图把我滨海地区党政军领导干部统统加害，作为再次投靠国民党的“见面礼”。郝鹏举又是发请帖，又是派人面陈，说什么：“郝某自来滨海，受到地方党政军群各方面领导的关怀，为表谢意，特备浅酌，务请各位一起光临。”我们根据从多方面获得的情报，对郝逆保持高度警惕，认为此举有诈，须加倍提防，但断然拒绝，恐打草惊蛇，还得虚与应付一番。于是告郝：谷牧政委正在主持一个重要会议，不能参加；覃士冕司令员正在前方打仗，也不能参加；谢辉专员下乡检査工作去了，特派军区政治部赵昭主任和徐金六副参议长等几位前往。果然，郝鹏举设宴的当夜，就拉着队伍叛投新浦方面的国民党部队。朱克靖同志被他们绑架而去，后惨遭杀害。朱克靖同志是老党员、老革命，20世纪20年代曾被党派注莫斯科学习，北伐战争时期就是党的重要干部，曾任国民革命军第三军党代表。他的不幸牺牲，是党的一大损失。
郝鹏举叛变时，还派兵去抓刘述周和谷凤鸣同志。这两位同志认为郝逆既要叛投蒋军，就未必敢在原驻地久待。他们带着警卫战士，占据有利地形沉着应战，郝逆派来的小股部队上来一个就被打死一个。敌人不敢恋战，打了一阵就撤走了。
郝逆投敌后，马上掉转枪口对付我们，滨海地区受到很大威胁。陈毅同志收到我们的电报后，即派韦国清、姬鹏飞同志率领华野二纵到达滨海地区。韦、姬纵队在滨海军分区第一团及部分县、区武装配合下，于2月6日晚，在东海白塔埠地区完成了对郝部的包围，予以猛烈痛击，到7日黄昏，全歼其军部和两个师，生擒郝鹏举。这条自以为得计的“变色龙”，可能不曾想到叛变后十天就落到彻底覆灭的下场。他变来变去，终究不能“变”出共产党和人民军队的铁掌。
平定郝鹏举叛变这一仗，打得干净利落，为反击敌人进攻争取了主动。华野主力以少数部队在南线与敌军周旋，以八个纵队星夜北移，待北线之敌李仙洲部进至莱芜山区后，立即将其四面包围。2月20日发起总攻，经四天激战，歼敌七个师，李仙洲被活捉。时间之短，胜利之大，创我军大规模运动战史上的空前范例，极大地震惊了蒋家王朝。
蒋介石被迫放弃对解放区的全面进攻，改为重点进攻。一个是陕北，一个是山东。在山东战场上，他在3月份集结了24个整编师，亲自到徐州指挥，采取了所谓“集团滚进”战术，猬集进军。陈毅同志率华野主力，采取后退一步，诱敌深入的办法，寻机破敌。
这就使滨海地区的斗争形势发生了重要变化。由于华野主力转移外线作战，滨南地区大部为敌侵占。国民党临沂专员王洪九进踞临沂。此人原是日伪沂州道皇协军司令，凶残成性，绰号“魔王”。其部基本上是地方土顽和地主“还乡团”。当时，我们地方上的基层干部和群众不大怕国民党大股部队，却有点儿怕王洪九的“还乡团”。因为他们都是些亡命之徒，又熟悉地形和社情，“倒田退租”，反攻倒算，残杀干部和积极分子，心狠手辣，群众不堪其苦。我记得，有几次地委机关和军分区转移时，众多的乡亲扶老携幼，背着干粮，紧紧跟随，颇像《三国演义》描写的刘备荆襄败退的情景。
这时，滨海地委连续召开县委书记会议，讨论形势，部署武装斗争。我强调指出：华野主力转移外线是在运动中寻机歼敌，滨海地区现只有两个基干团面对敌军五个师，在这种形势下，各级干部和广大党员必须坚定胜利信心，配合主力部队坚守地区，坚持斗争，深入动员和组织群众，实行地方武装、民兵和群众“三位一体”的武装斗争组合，敌人可能侵占的地区，要庄庄空舍清野，村村布放地雷，随机开展游击战。敌军一时不能到达的地区，除抓好战备外，还要进行土改复查工作，组织支前。我们要求，对作恶多端的“还乡团”，给以有力回击，坚决镇压，深入开展反特锄奸；并确定由副专员刘白涛同志牵头组成前方指挥部，具体领导滨南边沿地区的武装斗争，插向敌占区，建立根据地。三四月份，我方主动出击，大小战斗280余次，收复村庄500多个，镇压“还乡团”1000余名。群众的情绪基本上稳定下来。军分区一团和鄰城、临沭、赣榆的县区武装、民兵爆破队，分头深入敌后进行破袭战，攻击临（沂）郯（城）公路上的敌军据点。军分区二团和东海县大队，则活动在陇海路东线两侧。
东海县民兵高广珍爆破大队，在一次偷袭敌营中，炸死18人（包括一名营长〉、战马4匹。临沭县女民兵队长侍振玉，在一次战斗中，埋设八窝地雷，打垮敌军一个营，这位女英雄很了不起，当年她才18岁。后来，她在1949年出席新民主主义青年团全国第一次代表大会，是主席团成员，受到毛主席、朱总司令的接见和称赞。
5月13日至16日，华野全歼敌军五大主力之一张灵甫部，取得了孟良崮大捷。陈老总当时写了一首庆贺胜利的诗：“孟良崮上鬼神号，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战抱。喜见賊师精锐尽，我军个个是英豪。”蒋介石对山东解放区的重点进攻，由此顿受重挫。滨海地方武装和民兵乘胜在莒南、临沭、郯城、东海连续发动攻势，到7月底作战60多次，歼敌3000余人，瓦解敌军万余，受到华东军区的表扬。
8月，刘邓大军挺进大别山，华野主力西渡运河，进入鲁西南。滨海地委研究决定：各县都建立县武装总团部，在军分区领导下，统一指挥本县武装力量作战，加强民兵建设积极配合全国大反攻，发杨主动出击精神，独立自主地驱逐人侵滨海之敌。9月，各县武装和民兵作战92次，缴了600多条枪。10月，军分区部队，在陇海路东段和临沂外围，出击敌军，攻克沙河、欢墩埠，以配合北线华野山东兵团发起的胶河战役。11月，在东海境内攻克徐塘车站，洋桥等地，控制了新安至白塔埠一百多华里铁路。
12月，在临（沂）郯（城）公路上再克十多处村镇。在节节胜利的形势下，我们以滨海军分区、滨海专署名义，发布《捉拿土顽匪首王洪九布告》。王匪自1947年春盘踞临沂后，杀害我干部、党员、基本群众达1.6万余人，罪行累累，罄竹难书。这个布告的发出，表示了滨海广大军民要解放全境、全歼王洪九的决心。
1月，地委召开边沿区对敌斗争会议，确定在分散坚持的同时，要捕捉有利战机，集中力量消灭敌人。4月，滨海基干兵团和地方武装攻克日照石臼所。5月，军分区的三个团，在莒南令旗墩一带阻击由昌潍突围南窜的蒋军万余人，激战一夜，打垮他们一个团，生俘600余人。6月，军分区部队配合华野二纵，攻克海州外围之重要据点墩尚，歼敌1000余人，解放了全赣榆县。这时候，滨海残敌已被紧紧围困在临沂、郯城、新浦、海州等孤立据点中。9月中旬，解放济南战役开始后，滨海武装和鲁中南部队相继出击临沂，王洪九部在南逃中，被消灭于郯城。滨海所辖地区，除东南部的新（浦）海（州）连（云港）外，全部解放了。
