我和谢东平、郑里坚等同志被分配到六十七军，就是被东北军少壮派激进分子孙铭久、应德田杀害的王以哲将军原来任军长的那个军。六十七军在东北军很有名气，1931年九一八事变时王以哲属下这支为东北军看家的王牌部队（当时是第七旅）就违抗不抵抗的命令，在参谋长赵镇藩、六二〇团团长王铁汉带领下对进攻北大营的日军进行过激烈的抵抗。1933年长城和冀东抗战时，军长王以哲率六十七军所属一〇七师、一一二师等在古北口及滦河两岸打出了东北军的威风。1935年六十七军被调往陕西剿共，一一〇师整师被红军歼灭，一〇七师六一九团亦被全歼，团长高福源被俘。这场战事改变了少帅张学良对剿共的态度，张学良先派王以哲后又亲自出面与红军谈判，而被红军释放的髙福源团长在说服张学良与红军达成共同抗日的决定时起到了重要的作用。西安事变后，六十七军被调出西北进驻安徽阜阳、涡阳及河南沈邱、界首等处，部队整编，一一七师并入一〇七师，一一五师并入一〇八师。
我们就是在这个时候到六十七军的。我被分到驻在信阳的―〇七师。师长叫金奎璧，魁梧粗壮，典型的东北大汉。我向他报到时，他说，听说刘先生是东北大学的学生（当时我假此身份以为掩护），会写文章，欢迎你啊！我说，做过文化工作，文章写得不好。他说，我们这个部队的军风纪很糟糕。士兵在街上见了长官，不是低头而过，就是掉头而去，这怎么行？！有了情况，根本带不上去，打不了仗。我要整顿军风纪，你今晚就给我写个训令。我想：王以哲将军过去治军是严格的，他属下的师不可能军纪很糟糕，金师长明明白白是要考我，也可能是为适应两个师合并后的形势并在新的军长吴克仁面前多做一手准备。文章我倒是写过不少，但“训令”这种体裁的东西还真没写过，不过无论如何也得硬着头皮接下这个任务。这时忽然想起，我见师长前先到师部书记官那里，他的桌子上有一部《公文程式大全》，大概可以参考。拿来一看，果有“训令”文体的选文。照葫芦画瓢，连夜炮制了一篇。
题目是《为整顿军风纪提高战斗力事》，开头写道査本部东调入豫以来，军纪松弛，军容不整……”
等等，结束语是老套子的水词，什么“等因奉此”、“合行令仰该长知照”等等，全文用当时官方文书通行的半文半白的四六句写成。多年接受私塾教育打下的文言文底子这回也算派上了用场。
第二天一早，我将起草好的训令送给师长过目。
师长看了以后说文笔不错，在师部当司书吧！”
我当的这个司书，在师部书记官属下，主要职责是为师部起草文件，协助书记官保管师部的关防（公章），掌握团以上军官的护照发放和保管。书记官是个50多岁的老夫子，身体精神不济，文笔也一般，起草文稿这种事就全交我办了，他一字不改，只盖个章就送师长画“行”①【①画“行”（“行”读作xing）是当时军队中的办公用语。“行”类似于现在的“已阅”或“照此办理”。】。所以我有一定的活动空间，这有利于我开展地下工作。我很快把自己的情况向上级作了汇报，希望能尽快与该部队可能已有的共产党员建立联系。
但是形势突变，我到一〇七师大约个把月光景，发生了震惊中外的七七事变，抗日战争全面爆发。六十七军奔赴津浦路北线战场，奉命对沿子牙河南下的日军中岛今朝吾师团进行了顽强阻击，予敌重创。9月20日由于右翼二十九军撤退，六十七军成为孤军，在激战3日后，因冒门、东马村等阵地几个营兵力几乎伤亡殆尽，阵地被突破。虽再组织兵力多次反攻，均未成功，最后不得不撤退。
9月底，六十七军接到第一战区命令，赶到献县后又赶赴邯郸同商震部一起掩护参战各部队撤退。
由于商震所属部队只留下一个骑兵团，所以实际上又同在津浦前线一样，10月5日，六十七军再次孤军奋战，以抵御日军土肥原师团优势兵力的猛攻，不得已节节抵抗，逐次掩护撤退，使敌人付出了沉重代价，自己也伤亡惨重，渐不能支，因得不到商震部队策应被迫南撤。
这次华北作战，东北军的另一支部队五十三军〈驻河间、献县一带）见二十九军撤退亦不战而退，但作为全军后卫的六九一团打得非常英勇，在实际已处于敌后的状态下，吕正操带领六九一团回师冀中，改编为人民自卫军，成为共产党领导的晋察冀抗日根据地的一支主力部队。
而在津浦线、平汉线北线战斗中始终战斗在最前线、常常孤军抗敌、牺牲惨重的六十七军虽为阻击日寇、掩护友军撤退做出了显著贡献，却受到保存实力或躲或逃者的攻击。因此，吴克仁军长曾到南京陈述华北前线真实情况，要求脱离第一战区指挥，蒋介石允诺六十七军参加淞沪会战，从而再次演出了孤军奋战的—幕。
淞沪会战从1937年8月13日打到10月底，中国军队已处于被动的守势。11月初，在日军第十军于杭州湾登陆后迅速占领了金山卫，并企图攻占松江切断我军退路的关键时刻，六十七军接到命令，驰援松江，并与守城的保安部队和四十军死守三天。
6日，六十七军（从白鹤港、安亭等地）冒雨向松江急行军。我所在的一〇七师当天到达松江以南，沿黄浦江北岸布防，向金鹤浜、米市渡、得胜港一线展开，并与已渡河之约500名敌人激战至晚上，将占领金鹤浜、夏兴浜、张家村之敌击退。
吴克仁军长率领六十七军军部及一〇八师于6日晚上赶到松江。王公屿的保安部队和郭汝槐打得只剩下几百人的四十军看到我们这支东北军的部队装备优良、建制相对完整且士气高昂，都深受鼓舞。
很显然，保卫松江的任务主要需由六十七军承担。
7日一早，日军飞机、大炮就开始对我阵地狂轰滥炸。接着，步兵对我阵地进行了全面进攻。西门外阵地一度吃紧，吴军长赶去督战，并亲率官兵反攻，打退了西门的日军。
午后，敌人增援部队赶到，又开始了疯狂的全面进攻。六十七军与保安队和四十军四面与敌厮杀。日军凭着炮火优势以及登陆并攻占金山卫等地后乘胜进军的士气，攻势非常凶猛。
7日，我们为掩护其他部队而浴血奋战，但时间被指挥当局白白浪费。8日，在淞沪会战的败局已变成现实的情况下，从上海到昆山的公路两侧已挤满了撤退的官兵。但六十七军仍坚定地与四十军和保安部队一起坚守松江。为了完成“死守三日”掩护大部队撤退的任务，三支阻击部队是以生命来换取时间。分分秒秒，都在付出血和肉的代价！至8日夜，守城部队已几乎拼光。
此时日军已围住了松江城东门、西门和南门，为了不使指挥部被敌人包围在城里，吴克仁、郭汝槐、王公屿研究决定：城内残存部队从北门突围。
虽撤出了松江诚，但被敌机盯住的吴克仁军长的队伍不断遭到敌机的跟踪扫射，在白鹤港架设浮桥时，敌机又对部队进行轰炸、扫射，很快，日军追兵（另说是日本便衣）又赶到。弹雨中，吴克仁军长中弹牺牲。
由于松江之战是我国军队大撤退之前的最后一幕，又是在上海城区外围作战（与在租界前面死守四行仓库的“八百壮士”相比），并未引起当时新闻媒体的重视，甚至国民党军政当局为了掩饰自己在淞沪会战中（特别是最后阶段未能组织有序撤退）的指挥失误，不但不褒奖六十七军，对这支英勇抗战的部队的诬陷却步步升级，罪名是“遽而溃退，使全军蒙受重大损失”。甚至造出吴克仁军长投敌的谣言①【①详见原六十七平副军长贺奎《六十七不在抗战中被蒋介石消灭的经过》一文。载吴福章编《西安亊变亲历记》，中国文史出版杜1996年版。】，经王公屿等松江之役亲历者的证明和力争，直到1989年清明，台湾当局才将吴克仁将军灵位加入忠烈祠。而我民政部在1987年即已追认吴克仁将军为革命烈士。六十七军为抗日牺牲的烈士们可以安息了！
人们更不了解的是，东北军的这支部队于淞沪会战中牺牲的还有共产党员和受党影响的进步青年，同我一道到六十七军的学兵队学员郑里坚同志，就为保卫大上海献出了生命。有资料说，在上海参战牺牲的学兵队战友还有戴汝斌、石以堪等。
凭着多年地下工作的经验，到达淞沪战场以前，我已从当时报纸、广播中感受到：在上海各界声势浩大的救亡宣传和支援前线、救济难民等各种活动中，我党的地下党员一定起了很大的作用。后来才了解到，潘汉年、李克农、刘晓、张劲夫、赵朴初，还有刚被从监狱里放出来的曹获秋等以后我在华东和北京工作时相熟的同志和朋友，当时在上海都积极投入了救亡宣传、支前、救助难民等工作。
我没有想到的是，当时中央派了张爱萍率吴克华、余立金、彭林和曾广泰等军事干部到了上海，也做了许多工作，如指导支前、组织学生和青年女工进行战场救护、对部分失业工人和难民中的青壮年进行军事训练等，并认真研究组织上海市内、市外的力量，在日军占领地区展开游击战争。但淞沪会战期间真正在阵前与日军面对面战斗的共产党员，大概只有我们这些被派到国民党部队里工作的人。
守在松江城的残存部队虽为了防止被包围而于8日夜撤出城，而六十七军两翼的部队8日夜一直顽强战斗、坚守防线。但部队伤亡大半，且湿衣空腹、饥寒交迫、体力严重下降，有多处阵地被突破，我军再顽强组织反攻却难以得手，至9日上午全线撤退时，敌我阵地已成犬牙交错之状。
当时，一〇七师师部没有固定地点。由于连续三天的战斗，疲累已极，8日深夜，我在师部临时驻地青浦县一个小村庄的禾场上睡着了。9日晨，一声剧烈的爆炸声把我惊醒，发现我的顶头上司书记官及师部其他成员都已不见踪影。我急忙收拾起师部关防和一些重要文件，跑到村头一看，尽是撤退的士兵，说是师部已向西南方向撤走。掩护师部撤退的部队也已开始撤退。我连忙向同一方向赶去。路上有些散兵看到我是师部的人，也跟着一道行进，急急忙忙地走了七八里路的样子，遇到一条不小的河，河上有桥。我跑上桥往前看去，不好！迎面一队日寇的骑兵发现了我们。不知道为什么他们不策马冲来，却下马端着枪扑向我们。这时，对于我来说最重要的事情就是不能让师部关防落入敌人手中。急中生智，我连忙扔掉背包退到桥下，脱了外衣，只带着公文袋（内有师部关防、师长图章及团长们的护照等）和手枪就下水沿河游去，从侧面避开了敌人的搜索。我在寒冷的河水里一直向前游了两里多路，看两边没情况才上岸。
在撤退的路上看到、听到，因未能组织有序撤退，实际上形成了大溃退的局面。许多部队挤在狭窄的道路和桥梁上成了敌机轰炸和扫射的目标。目睹这种慘况，我对上面指挥的混乱感到非常愤慨，六十七军等在松江浴血苦战赢得的时间被白白浪费了！后来有专家估计，淞沪战场上我军的伤亡有近半数是在毫无防空能力的情况下，被日军飞机轰炸造成的。我耳闻目睹大溃退，认为，我军会战最后阶段的伤亡可能有约四分之一是在无序撤退中被敌机轰炸扫射及其所引起的混乱所致。
为了寻找师部，我先到了苏州，看到满街都是溃散的军人，铺面紧闭，吃的喝的都找不到。我意识到不能顺着敌人进军方向往西走，于是经过太湖插向西南，辗转到了江西的浮梁。一路又集结了本师的散兵约有百把人，一起经九江回到信阳，已是12月下旬，天气很冷了。
这时，日寇已侵占华北华中大片国土，国民党兵败如山倒。我沿途看到农村凋敝，城镇残破，老百姓苦得很，又想起血染沙场的将士、流离失所的人民，心情十分沉重。反复考虑：我远离党组织，孤零零的，也不好开展工作。而且经淞沪一战，六十七军（特别是一〇七师）老本差不多全搭进去了，能否恢复原建制还是个问号，待在这里头难以有什么作为（后来六十七军、一〇七师果然被国民党取消番号，只保留了一〇八师），而把我所认识到的一些淞沪会战的经验教训带给八路军等我党直接领导的军队应该更有意义。我决心离开这个部队去找党，到能为收拾河山贡献自己力量的地方去。
师长已经撤到信阳本部，听说他也是在我下河的那一带，被几个士兵扶着泅渡逃生的。我向他报告：师部关防和你的图章带回来了，团长们的护照还在，你送我的左轮手枪也没有丢，还带回来一百多个弟兄。师长非常高兴（他寄希望凭关防恢复建制〉，对我大加称赞：刘先生一介书生，想不到如此勇敢，真是年轻有为。他还为师部撤退时没有通知到我，表示了歉意。他说，你休息几天，我保送你上中央军校，回来后定当重用。由于我已经打定主意离开这个部队去找党，就对他编了一套理由，说要辞职去武汉找适合我工作的岗位。他再三挽留，我执意要走。他见我去心巳定就说，刘先生要另谋高就，我就不强留了，咱们交个朋友，后会有期，祝你前程远大。随即叫来军需官，吩咐发给我80块大洋做路费。
淞沪会战是抗日战争中一场规模最大也最惨烈的战役。据战后中日双方公布的统计数字，日方投入这一地区的兵力为30余万人，中方投入的兵力为70余万人。双方的死伤为：日方98417人；中方333500余人。单从死伤的比例来讲，中日约为3.389：1，考虑到日军占有空中优势和炮兵的优势，以及本来可避免或较大程度减轻的我军在大溃退中遭受敌机轰炸、扫射及敌兵追杀的巨大损失，日军并未占到太大便宜。这说明虽然武器落后，但只要能组织起有效的攻防，是可以给敌人以沉重打击的。
六十七军是在淞沪战场上打到最后的部队，而我又是一〇七师师部的成员，曾目睹军长师长指挥战斗，又常常听到师长、参谋长等议论战事，所以能对这场会战从宏观的视角谈出一点儿经验教训，在我不久后到武汉八路军办事处向周恩来、李涛同志汇报，以及后来被派到连云港争取东北军著名将领万毅团长入党都起到了重要的作用。对于在淞沪会战中中国军队以血肉之躯面对现代化敌人英勇战斗的经历的回忆和反思，也是我在新中国建立后为建设现代化国家而不懈努力的动力。
2·4首次面谒周副主席
刚过1938年元旦，我就到了武汉。这时，上海、南京、杭州已相继失守。大枇达官富贾携家带口逃至武汉。我找了好几家旅馆，都被这些人挤满了，竞然找不到住处。一旅店的茶房告诉我说，汉口法租界有家法国饭店，阔气讲究，房钱贵些，住的人少，也许还有空位。到那里一问果然有空位，就是每天要几块大洋，好在我口袋里有80块大洋垫底，先住进去再说。一住下，我马上给八路军武汉办事处写报告，叙述了我对淞沪会战的一些认识，指出长期打内战的中国军队现在面对的是一支现代化的侵略军，我党领导的八路军、新四军也应认真吸取淞沪会战的经验教训。我还特别提到在仓惶溃退中，大量武器被溃军丢弃，建议通知当地党组织收集起来，武装抗日游击队，并要求面见详报，还提出去延安学习的要求。
我的报告引起了八路军驻武汉办事处的注意。过了几天，我接到约我去谈话的通知。李涛①【①解放后李涛同志在总参工作，上将军衔。】同志在那里接待我，他说你写的报告，我们收到了，恩来同志也看了，很感兴趣，今天要我听你详细谈谈。
我当时一听周恩来同志也看了我的报吿，深受鼓舞。对周恩来同志，我仰慕已久，特别是他在和平解决西安事变中的雄伟胆略和卓越才智，更使我十分钦佩，心想我要是能在这里见到他该多么好啊！
就在我向李涛同志汇报时，周副主席真的走进来了。我见过他的照片，一眼就看出是他，马上立正，恭恭敬敬行了一个军礼。
恩来同志从我身上的东北军军装也立刻判断出是我：“你就是谷牧啊！”他亲切地握着我的手，站着谈了一番话。
“你和李涛同志谈得怎么样了？”他问。
“谈得很好，还没谈完。”我答。
“继续谈吧！李涛同志大概已经跟你讲过了，你的报告很有参考价值。至于你要去延安，可以考虑，但不必着急。听说你住在一家旅馆里，不大方便，让李涛同志另外安排个合适住处，先找一批书和文件给你看，然后再谈你的工作问题。”
“谢谢组织的关心!”我很激动，内心有一种回到家的感觉。
“是的”，李涛说，“住处的事正在安排……”
“周副主席，我很想到延安系统地学习一下。”我还是坚持提出了自己内心的愿望，并进一步介绍自己在北平左联和东北军工作的情况。
恩来同志用深沉、睿智的目光看着我，停顿了片刻，意味深长地说：目前从国统区到延安的艺术家和文学青年很多，据我看，敌后工作可能更需要你。他让我坐下跟李涛同志接着谈，就离开忙别的事去了。
当天，李涛安排我从汉口搬到武昌东北救亡总会（简称“东总”）住下。东总是根据周恩来同志的指示，1937年6月间在北平成立的，参加者有东北军的代表、东北抗日联军的代表、东北大学的进步学生，还有东北的社会名流杜重远、李杜、高崇民、阎宝航等。主要骨干是我党地下党员。党组书记是刘澜波（公开身份是东总秘书长）党组成员有于毅夫、宋黎、栗又文同志等。总会原在北平，后迁南京，南京沦陷时又搬到武汉。
李涛同志给了一批文件和书籍，要我学习、休息，一再交代尽量少上街，以免引起麻烦。我也很珍惜有个坐下来学习的机会，认真阅读了党的文件和一些抗战报刊，结合淞沪战场上的亲历，提高自己的认识，懂得了：抗战是长期的，不能奢望速胜；除了正面战场以外，必须大力开展敌后游击战争；不能对国民党军队抱多大希望，要放手发展人民抗日武装力量。经过这一段学习，我对党的抗日战略方针和基本政策加深了认识，为后来回山东开展敌后武装斗争打下了思想基础。我严守党组织的规定，除了一次登蛇山黄鹤楼，面对万里长江，默诵崔颢的名诗《黄鹤楼》以外，没有去过街上。
在东总住了半个月，接八路军办事处通知，要我去汉口找张学思同志，同他研究一起到豫北组建抗日游击队的问题。张学思是1933年在北平入党的地下党员。但当时他以张少帅弟弟的身份出现在社会上，住在一家豪华饭店里。原先说是万福麟给两个连作基干，拉起一支队伍，他任司令，我当政委。
学思同志提出部队训练、政治工作、干部管理统统让我管，他着重对外联络，处理与各方面的关系。
我先后去过他那里两次，谈得颇为投契，我们都很有信心。当我们正在筹划准备，包括购买油印机等宣传器材的时候，万福麟反悔食言，两个连不给了，这件事也就作罢。张学思同志去了延安。
我又在东总住了半个月光景，接到新任务。长江局派我和祖籍东北的张文海同志，到东北军五十七军一一二师三三四旅六六七团，去做万毅团长的工作。这时，联系到前次要我同张学思去豫北的事，我完全理解了恩来同志讲的“敌后工作可能更需要你”的深意。我党深切关心着为停止内战实行抗日做出重大贡献而后又陷入困境的张学良将军的旧部，要积极引导他们在抗日战争中做出贡献，获得新生。我这个与东北军有一定关系的党员，继续到东北军工作自然是合适的。因此，我把去延安的想法放到一边，怀着坚决完成任务的决心出发了。
