（一） 敌情
中原地区蒋军在所谓“总体战”方针下，划为绥区，分别猬集于战略要点，实施“机动防御”，当时整九师、十师、十一师、五十八师于南阳、确山线，五军、整七十五师、二十五师、五十五师于陇海路砀（山）民（权）线以北，图阻我华野主力南渡黄河，并求我决战鲁西南地区，四十一师、四十七师猬集郑州。
开封守敌已六十六师为主，率河南省保安一旅、二旅、省保一团、六团及后增集之六十八师一一九旅三五五团，外加五军、整十一师之后勤留守部队，统由六十六师师长指挥，任开封城关之守备。
（二） 上级意图及我纵任务，决心与部署
当时总的意图，首先以三、八纵向陇海路兰封、民权之线攻击，并破坏该路，求调动五军西援，而后与华野主力南北夹击，歼灭该敌。因敌慑我主力威势，始终盘踞原地未动。故我又为贯彻调动五军、整七十五师，求在运动中歼灭该敌，决定变更原计划，集中三、八两纵队主力攻击开封，并歼守敌。
我纵负责从开封南、西两侧攻击，配合三纵从东、北攻城，我二十三师负责扫清机场、南关车站之敌，二十二师除以一个团（七十团）及陈谢兵团之九纵二十六旅，打击可能由郑州来援之敌外，其主力负责由城西关及西南角发起攻击。
（三） 战斗经过
二十三师集中主力，于17日17时向南关飞机场、车站、邮局等各点，先后分别发起攻击。战至18日13时，将守敌压缩于邮局，我六十七团在炮兵与连续爆破结合下，经一小时三十分战斗，全歼守敌保二旅旅部及保二团，南关战斗至此结束，即作攻城准备。二十二师以六十四团为主，该团使用三营全部于17日17时向西关及其外围之敌发起攻击，至18日拂晓，攻克西关外围两个地堡群，因战前准备不足，未能全部完成任务。
18日夜23时，二十三师继续攻城，24时六十九团三营在我强大火力掩护下由小南门突破，但由于一营的指挥不力，稍受敌火力威胁，部队停滞。在纵队及师果断决心下，19日8时，六十九团继续突入，特务团、六十八团、六十七团尾随突入，继续发展巷战，分割敌人。二十二师六十五团、六十六团相继从南门进入，六十四团亦在19日12时由西关突入城内，并采取分割包围战法，分头将省政府、鼓楼、地方法院、绥靖公署、监狱等各点包围，战至20日9时，全部歼灭在我作战区域之敌。20日我另一部配合三纵攻击古龙亭和华北运动场，7时发起攻击，至22日10时全歼上述守敌。至此战役胜利结束。
二．主要教训及经验
（一）此次战役主要特点
一．在敌我战役指导上，敌对我估计错误。准备疏忽，我则临时变更意图，出敌不意，当时敌军惧我主力南渡黄河，故在我围攻开封之初，尚以我为流窜性质。但在我逼近与猛攻开封之时，敌军邱、区兵团才慌忙由砀山、民权线西援，沿途遭我正面阻击及侧击，形成进退维谷，龟步爬行。蒋介石本人也乘飞机来到开封上空，亲自指挥，并以空军实施轰炸，但仍是无所助。及至五军26日到达开封时，我已胜利结束战斗。我军则由初步调动砀山、民权一带之敌未成，故毅然发起对开封守敌之攻击，此举大出敌酋意料之外。敌图阻我华野主力未成，而开封也不能保。基于这一错误指导，在尔后各路疯狂西援中，有暴露了更大的弱点——兵力分散、捉襟见肘。造成我继开封胜利之后，更能从容调整集中主力，对来援之敌区寿年兵团，进行歼灭战。给整二十五师一毁灭性打击。更给五军以大量杀伤。打下了下一步睢杞战役大量歼敌的基础。
二．守敌是凭险固守，以逸待劳。我则仓促就战，举行强攻。在防御兵力上敌与我相等。当时敌为六十六师三个团，六十八师一个团，保一旅、二旅各三个团，加保一团、保六团，六十六师特务营，绥署特务营，五军、十八军各一个军官大队，共折合十三个步兵团，炮（兵）四个营加一个高射炮营，折和两个团。我为步兵十二个团，炮兵三个营。另我军则在刚刚结束西平阻击战后星夜北上，部队未得休息、整理的情况下，投入进攻。
三．敌人空前的疯狂轰炸，我军进一步执行政策纪律，当时敌人对我战斗无望，集中轰炸机群，对城市昼夜轰炸，扫射，图威胁我军进展，提高其守军士气，以补其陆面增援部队不足之缺陷。而我部队除昼夜不停地对敌攻击之外，并及时抢救难民及为低级轰炸引起的火灾，并利用一切机会，加强宣传工作，使人心更加向我。
（二）攻城作战
一．开封守敌城关防守特点：
1.四关防守：利用四关原来地形，地物（如坟地、堆窑等）及建筑物加以修补改造（车站、邮局、梵塔等），作为城关外围防御支点，已构成全部防御体系，图以固守外围，阻我直接攻击城墙主阵地。
在四关防御兵力上，以敌地方保安团队为主，并以外围防御部队为基础，集合发挥城内炮火威力以为支援。
各防御支点以梅花子母堡为基础，堡为土木砖石构成，母堡可容半个至一个班或重机一挺，子堡可容二至三人，或轻机一挺，各堡之间贯以交通沟，堡群外围则挖以外壕，深2.5公尺至3公尺，宽4公尺，土向内翻，形成自然的围墙，并在围墙上构筑散兵坑或暴露的自动火器掩体，在交通沟及单兵散兵坑附近，构筑掩体部，以防我军轰击。壕沟外侧以“篱笆”或卧倒式“鹿寨”及单行铁丝网等两道防御工事。
2.以城墙城门为主阵地，利用原有城墙之高厚及外壕宽深加以改造，构成三层火力（上层以城墙原来碉堡楼及每隔150至200公尺至突出部，设钢骨架水泥堡，并在城墙之内，挖通城垛，开阔射孔，中层则在上层之2至3公尺以下，由城墙下挖，然后穿通城壁，开阔射孔。此种火力点较少，作用也较小，多用来弥补上下层火力之不足。下层则由城墙下穿通，并在穿通处构成钢骨水泥大地堡，采用水平射击，这种工事在城卫中作用最大，因它射界低平，目标隐蔽，使我不易封锁压制。以上各火力点多利用城角或城墙突出部构筑，故死角小便于相互支援及火力的集中机动。
外壕深6至8公尺，宽8至10公尺，但因该区地质多沙土，已于坍塌，特别在春末夏初西南信风盛行中，天气干燥，整日风沙弥漫，守敌随时修补，但其作用泽很差，壕沟外围敷设仰卧式鹿寨。
城关与四关外围防御，能以不机枪火力互相支援。为防我接近占领四关及附近民房攻城，敌拆毁附近民房建筑物，以扫清射界。不易拆毁者，则于撤退前防火焚烧，使构成火幕。
任城防者为六十六师部队，该部装备较优，擅长防守，特别注意反突击。兵力并不过多分散于城防线上。而多以自动火器籍少数步兵配备于城墙城门，主力隐蔽于附近机动，其次为火炮配合，也较城外密切。当我占领四关时，残余保安团队，意图逃入城内避难，该部为巩固其士气及防我跟踪突入，则拒而不纳，并将城门封屯。
3.敌城内守备方案：拟在南部利用各大楼房机关为主体（如绥署、省府、地方法院、鼓楼等处）之阵地，各街道巷口，马路交叉点，构筑永久性地堡，外以拒马铁丝网障碍物。另利用大部分街道狭窄，楼房相连之便，用天桥架成通道，这样就构成上下二至三层火力的街道防守，以图阻拦我之攻击，并在我迂回包围攻击某一点时，其他各点均能以火力及兵力相互支援。但当我占领某一点后，原有联系通道，立即拆去天桥，使之阻断，以求逐步抵抗，迟延时间。
在整个城内，选择龙亭、华北运动场及女子中学、利用潘、杨二湖掩蔽之利及附近盐田，土堆之有利地形，构成三点为主的面式阵地，妄图最后固守以待援。而三点之中，又以龙亭为主，利用旧有皇宫，殿宽高阁，土厚墙高，上下掘通，构成由上而下的四五层立体火网。四周密布木石地堡，掩蔽部，并挖掘外壕，壕外在敷设铁丝网、鹿寨等障碍物。
4.蒋军城内防御主要表现：建制混乱，行动不统一，各自为战，极易被我钻隙迂回包围。在南关，基本以保安团队及五军整十一师后方留守部队为主，而六十六师残余主力为骨干，该师大部控制于龙亭、潘杨湖之南附近，以便前进可以督战，后退可以固守龙亭以待援。
当我突入城内之后，蒋军炮兵一部不易转移而丢弃外（西南角高射炮）大部野战炮兵，忙于阵地转移潘杨湖之北，故在巷战中，相当时间内其炮火作用很小，仅靠飞机滥炸。
