1948年3月31日，东北人民解放军第五纵队在辽阳地区组建，万毅任司令员，刘兴元任政治委员，吴瑞林任副司令员，唐凯任副政治委员。纵队下辖第十三、第十四、第十五师（《第四野战军日志，1948年3月31日》）。
这3个师是由活动于辽南、安东（今丹东）等地区的原辽东独立第一、第二、第三师编成，由于编制、装备不一致，机关不健全，部队干部缺额很大；特别是长期坚持地方斗争分散活动所带来的游击习气，同部队面临的形势与任务极不适应。刘兴元和万毅根据东北军区的指示，联系纵队的实际情况，领导全纵队进行了整训。主要内容为战评、整党和开展军事、政治民主运动。为了进一步贯彻集中统一思想，加强部队建设，落实东北军区参谋工作会议、政治工作会议精神，从6月中旬至9月上旬，纵队进抵清原、永陵地区，开展以诉苦为中心内容的新式整军运动，组织部队以整思想、整作风、整纪律为重点的诉苦“三查”教育，提高指战员的政治思想觉悟，增强部队的整体观念、政策观念、组织纪律性和必胜的信心。刘兴元在纵队党委会上提出：集中统一思想的建设，应当从经济上、供给制度上的统一做起，进而达到各种工作制度、作风、方法、步骤的统一。纵队党委同意刘兴元的意见，遂于七八月间先后召开纵队党委扩大会议与后勤工作会议，决定彻底清理“家底”，并制定了集中统一的方案与要求：制定章程，严守纪律，奉公守法，负责到底。这两个会议对统一全纵队财政经济、贯彻集中统一思想，奠定了重要基础。
在整训的同时，第五纵队又以40天时间，集训了全纵队营以上干部；各师、团分别集训了连排干部，学习战术。练兵场上，一片热气腾腾。“大兵团、正规化、攻坚战”的标语举目可见，部队中掀起了学战术、练技术的热潮。在此期间，刘兴元还主持召开了全纵队团以上政工干部会议，确定了政治思想建设应以阶级教育为基础的方针，统一了政治工作的各种制度，健全了团以上部队的党委制。此后，纵队又根据东北野战军的编制进行了整编，调整了装备，提拔了排以上军政干部400余名，补充了干部缺额。经过清原、永陵整训，加强了部队的集中统一思想，为部队正规化建设打下了坚实的基础，也为在即将到来的辽沈战役中担当重大任务，准备了重要条件（《中国人民解放军高级将领传.第19卷.刘兴元》，解放军出版社2013年8月版，第237～238页）。
1948年9月12日，东北野战军发起了辽沈战役。第五纵队奉命从清原地区出发，夜行昼宿，隐蔽地向开原、昌图开进，准备在这一带堵截可能于长春突围南逃和沈阳可能北上接应之国民党军。锦州战役发起后，东北野战军首长于10月3日电令第五纵队：迅速隐蔽地向彰武开进，与第六、第十纵队共同担任阻击国民党军廖耀湘兵团西进，确保攻击锦部队的侧翼安全。当日中午，第五纵队召开党委扩大会。会议由党委副书记刘兴元主持，党委书记万毅首先传达了野司（注：东北野战军司令部之简称）的命令，阐明了纵队领导的决心。大家根据任务、敌情、我情、地形等进行了分析研究。刘兴元根据纵队的任务和大家提出的问题，最后作了总结性发言，他指出：“面对强敌，首先要树立敢打必胜的信心，要以我之长，击敌之短。我纵师、团两级指挥员，许多是红军时期的老同志，营、连两级干部，也都是在抗日烽火中锻炼成长起来的，他们都有较丰富的作战经验和较强的指挥能力；各师过去一直在敌后坚持斗争，在强敌包围中展开活动，有较强的独立作战能力；特别是部队刚经过清原整训，提高了认识，统一了思想，加强了军政训练，士气高涨，求战心切，这些都是我们克敌制胜的有利条件。”接着，刘兴元又分析了国民党军的弱点：“这次当面之敌主力新一军、新六军，都是我们过去的老对手，熟悉他们的作战特点。敌人的重装备多，要有一定的条件才能行动和发挥优势。火炮需要汽车牵引，装甲坦克离不开坚硬道路。只要我们卡住要点，利用丘陵、村庄组织坚强防御，便可迟滞敌人前进，胜利完成阻击任务”（谢苏、胡支援著《急起》，军事科学出版社1994年版，第109～110页）。刘兴元讲得简要明确，分析得全面客观，到会同志一致拥护。会议开了两个多小时即结束。为争取时间，部队边行进，边动员，全纵队指战员满怀信心，决心打好纵队成立后的头一仗，为纵队争光（李圭、黄彬著《中将风云录.三. 革命战争年代的刘兴元》）。
为抢在敌人之前到达彰武地区，第五纵指战员不顾阴雨连绵，道路泥泞，日夜兼程，以最快速度开进。10月9日凌晨，薄雾弥漫，各师分别到达秀水河子、叶茂台、彰武台门一带。部队进入阵地后，迅速抓紧时间构筑工事，准备迎击廖耀湘兵团。第五纵队以彰武为中心的阻击战，就此拉开了序幕。10月9日上午，国民党军在30余公里的正面上密布了6个师，在飞机、坦克的配合掩护下，向五纵队轮番猛扑，均遭顽强阻截。第五纵队先头部队激战竞日，打退了多次进攻，国民党军损失惨重。为了迷惑国民党军，防其感到压力过大而缩回沈阳，当晚，刘兴元同万毅、吴瑞林等研究决定：将第十三、第十五师撤出阵地，当夜渡过新开河，在河西岸利用天然障碍，构成宽大正面的纵深阵地，以运动防御方针和纠缠扭打战术，展开阻击作战。第十四师掩护第十三、第十五师渡河后，仍留在新开河以东彰武县城周围，继续阻击国民党军（《中国人民解放军高级将领传.第19卷.刘兴元》，解放军出版社2013年8月版，第239页）。
（作者：刘欣贤）
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