日军投降后，蒋介石一方面命令国民党军队“积极推进”，命令日伪军“负责维持地方治安，等待接收”；另一方面却命令八路军、新四军“就地驻防待命”，不让我军解除敌人武装，企图独吞抗日胜利果实。朱总司令给蒋介石发电报，严词驳斥了蒋介石的反动命令，揭露蒋介石准备发动内战的阴谋。解放区军民遵照毛主席和朱总司令的命令，迅速地向被我军包围的大中城镇和交通要道之敌发动了最后的大反攻。根据中央指示，山东军区司令员兼政委罗荣桓迅速改变方针，以夺占中小城市及广大乡镇为主，进而迅速包围大中城镇和交通要道之敌，接受敌伪投降。其中攻占临沂的战役时间最长，战斗最激烈，罗荣桓对这一战役也最为关切。
临沂是鲁南的重要战略要地，是敌人在我鲁中、鲁南、滨海三个解放区之间的一个最反动、最坚固的堡垒。临沂城城高墙厚，外壕宽深，并在城墙上构筑许多高低碉堡，明暗枪眼，形成多层火力防御体系，易守难攻。日本政府宣布乞降后，驻临沂日寇惶惶不安，于8月16日仓促向枣庄、津浦线逃窜。临沂城内及外围还驻有许兰笙为大队长的伪临沂第八保安大队，邵子厚为大队长的伪费县保安大队，加上驻在城内的伪沂州道皇协军王洪九部，三股敌伪军共约4000人。他们都是罪大恶极、血债累累的民族败类，一贯坚决与人民为敌。他们企图依托城堡坚固工事和日军逃窜后留下的大批武器、弹药和食粮，固守顽抗，等待国民党军队的到来。
8月17日，刘兴元协同罗华生带领山东第二师第四团（当时仍习惯称滨海主力四团或老四团）在城南和东南一线，山东军区特务团（缺一个营）在城东和东北一线，鲁中第十一团在城北和西北一线，临沭独立团在城西南一线同时向临沂城守敌发起进攻。当即占领四关（注：当时临沂实际只有北、东、南三关，西门外没有什么建筑物），将城内敌人紧紧包围。准备20日拂晓攻城，但由于缺乏统一指挥，又是三个不同建制的部队，于是请求山东军区解决。罗荣桓政委决定，由李作鹏统一指挥此战斗，争取最短的时间内把临沂打下来，以便山东军区机关进驻临沂，并以临沂为中心，指挥全山东的大反攻。
李作鹏于19日上午赶到设在临沂东关的军区特务团指挥所，下午召集各有关人员开会，检查攻城具体方案和准备情况。会议确定：特务团和第四团依托东关、南关为主攻方向；鲁中第十一团依托北关为助攻方向；以临沭独立团等地方武装在城西南佯动，牵制敌人。
各部队在反攻大好形势鼓舞下，士气极高，胜利信心饱满。山东二师第四团攻城第一梯队，编组了架梯队、火力队、突击队。攻城第二梯队，主要任务是扩大战果，进行巷战。特务团的主攻突击点选在东门的南侧，第四团的主攻突击点选在南门的东侧。所有部队均利用夜间秘密的各就各位，等待攻击讯号。特务团也秘密将外壕便桥搭好，并将两座云梯运到外壕对岸。
李作鹏觉得攻城准备工作尚充分，因此决定20日拂晓发起攻击。按照规定的时间，攻城开始。特务团架梯队由东关抬着云梯迅速向前推进，刚走不远就被敌人发现了，敌人一面开枪射击，一面狞叫狂喊：“八路来了！”“送死的来了！”“大家注意射击，叫他有来无回。”我部队也开火射击，掩护架梯队前进。当云梯推到城墙根时，敌人手榴弹像暴雨般往下投，形成一片火海。第一组架梯人员伤亡大半，第二组人员冒着敌人弹雨，迅速冲上，将云梯推到城墙二分之一高度时又伤亡大半，第三组人员接踵而上，将云梯推到城墙四分之三高度时，又伤亡大半。敌人集中火力猛烈射击，特别是连续不断成批成批地向下投掷手榴弹，我火力压不住敌人。这样架梯第一队显然无法完成任务，架梯第二队在第一队的南侧数十米处同时架梯，也只推到城墙三分之二高度，同样因各组架梯人员伤亡过大，未能成功。在南关第四团攻城时虽然架梯队已将一座云梯推到城头，并有数名突击战士爬梯登上城墙向敌人甩手榴弹，但很快全部牺牲了，未能扩大战果。云梯也被敌人炸断，后续战士不能跟进，结果强攻也遭挫折。这时已经破晓天亮，不利继续强攻，只好暂时停止。经过一天准备，22日我军再次发起攻击，仍未成功。而敌人顽抗的气焰越来越嚣张，越来越疯狂。（李作鹏：《中将李“瞎子”忆往事》；《罗荣桓传》第十七章第三节 临沂战役）
从22日起，部队进行休整，总结经验，研究办法，准备再战。气可鼓不可泄，一次攻击未成功，这是兵家常事，吃一堑长一智，争取再次攻击取得胜利。李作鹏在回忆录中写道：“我和刘兴元、贺东生、张仁初、吴瑞林等（笔者注：不知什么原因没有说到二师师长罗华生）几个领导干部一起，重新侦察城四周地形和敌人工事情况，重新选择主攻方向，重新组织火力配合。经侦察和研究之后，确定城西北角为主攻方向，由鲁中十一团担任主攻；城南为助攻方向，由滨海四团担任助攻。军区特务团（缺1个营）为第二梯队，担任扩大战果和进行巷战任务。临沭独立团仍在城西南方向佯动，防止敌人突围逃窜。由于城墙高厚，架梯强攻不易成功，主攻方向的攻城办法改为秘密进行坑道作业，实施爆破打开缺口，助攻方向的攻城办法仍然以火力掩护，架云梯进行强攻。根据坑道作业的距离和速度计算，可能需要十天到半个月的时间才能完成。”（李作鹏：《中将李“瞎子”忆往事》；《罗荣桓传》第十七章第三节 临沂战役）
将任务布置妥当后，8月26日李作鹏回到大店(现属莒南县)——山东军区驻地向罗荣桓政委报告请示。李作鹏谈了第一次强攻未能成功的原因，主要是思想上轻敌，敌人城防工事坚固，我军准备不够充分，火力组织不严密，不能有效地压制敌人火力。同时详细的报告了再次强攻的作战计划。罗政委同意攻城计划，并指出两点，第一，既不能轻敌，也不能因第一次强攻未能成功而又产生另外一种情绪，过高估计敌人。既要充分准备，又要争取时间，早一点攻下来，不论军事上、政治上对我们都是很有必要的。第二，打进城后，要特别注意政策和纪律，对城内居民要做到秋毫无犯，进城后要出安民布告。对俘虏不能有乱杀报复行为，只能惩办几个大汉奸。并指定李作鹏为临沂警备司令。
接受罗政委指示后，李作鹏立即返回临沂前线，传达罗政委指示。李作鹏将指挥位置移到城西北角的鲁中第十一团的指挥所内，检查督促坑道作业及采取各种迷惑敌人的行动，使其真假难辩，无法判断我攻城作战的真实意图。”各种准备工作在紧张的运筹中完成。各部队还组织战士采取多种形式向敌展开强大的政治攻势，广为传颂的“十九昼夜舌战”就指发生在这次战役中的政治攻势。
9月10日拂晓前，4000斤黑色炸药和150斤梯恩梯（TNT），在一声令下，拉火引爆，“轰”的一声巨响，山摇地动，浓烟滚滚，砖石冲天，火光下只见城墙被炸开二十余米宽的缺口，并形成四十五度斜坡。我突击部队，乘着烟尘未散，迅速发起冲锋，当即占领爆破缺口阵地与敌人进行冲杀。敌人在爆破缺口两端拼杀抵抗，激战两小时，未能扩展战果。敌人由爆破缺口两端同时发起拼死反扑，我受两面夹击，伤亡过大，后续部队又被敌人猛烈火力拦阻，没能及时跟进，结果突破口又被敌人夺回。城南助攻方向的强攻，也无战果。这种潮起潮落、忽明忽暗的战斗情况，使部队情绪波动极大，急躁报仇情绪、拼命主义情绪立即上升，不少指战员要求白天继续强攻，死打硬拼。大家纷纷表示以必死决心，前赴后继，打进城去，杀他个鸡犬不留。（李作鹏：《中将李“瞎子”忆往事》；《罗荣桓传》第十七章第三节 临沂战役）
李作鹏回忆说：“我和刘兴元、吴瑞林研究认为，为避免过大伤亡，需要重新组织准备，利用夜间再攻为宜，并迅速做好部队的动员和解释工作。我们要求部队，既要发扬勇敢顽强的战斗作风，又要运用灵活机动的战术，两者缺一不可，提倡智勇双全、保存自己，消灭敌人，不能盲目硬拼。现在城墙已经摧垮，敌人坚守信心已经动摇恐慌，敌人现在是垂死挣扎，只要我们接受失败教训，再接再厉，很好组织一次猛烈进攻，一定可以胜利，一定可以将敌人歼灭。”（李作鹏：《中将李“瞎子”忆往事》；《罗荣桓传》第十七章第三节 临沂战役）
（作者：刘欣贤）
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