1945年初，抗日战争处于大反攻的前夜。刘兴元和滨海军区的领导同志一起，在领导开展对敌斗争的同时，还进行了根据地的建设，减租减息，发展生产，扩大武装，加强部队军政训练，开展尊干爱民活动等一系列工作。这期间，刘兴元很重视部队的思想建设，他时常下部队亲自调查了解，也把各团的政治处主任分别请来汇报工作，提出对思想政治工作的意见。刘兴元特别强调部队要认清形势，加强训练，克服急躁轻敌思想，为即将到来的大反攻做好组织准备和思想准备。（《中国人民解放军高级将领传.第19卷.刘兴元》，解放军出版社2013年8月版，第232页）
刘兴元积极宣传大练兵的经验。采取“骨干带头示范互相帮，集思广益群众出点子，硬练苦练真练硬功夫”的方法措施。因此，各基层单位都创造了一些好方法。如军区俱乐部就创造了一人检查手，一人检查眼，一人检查呼吸的“手、眼、心”一致的一元化练射击时的检查方式；教导团三连用水枪示范讲解弹道原理，用陀螺旋转而获得稳定站立的科学原理推演出枪管中设计来复线的道理，用石头相击打讲子弹的声音，既直观又科学，将高深知识的说教化为浅显易懂的看得见摸得着听得到的原理；一连安排一个同志用长棍挑着帽子，一起一落忽左忽右让其他战士瞄准，创造了打活动靶的练习方法。这些方法都及时地刊登在《民兵报》上或通过通报、会议及时交流宣传推广，收到极好的成效。
刘兴元非常重视连队文化建设。他本人在长征前就曾经任过俱乐部主任，经过多年探索实践，积累了丰富的系统的连队文化建设经验。不仅军区有战士剧社，连队还设有俱乐部，并配有干事（主任），专门负责抓连队战士文化娱乐宣传鼓动工作。他们组织战士自写歌谣、快板、顺口溜在墙报黑板报上登载，自编大鼓书、杂耍、小话剧搞巡回演出。战士创作的作品，没有空谈，没有高论，且浅显易懂，极富有鼓动性、战斗性。政治宣传鼓动形式多彩多样，宣传面广度深无处不在。在练兵中提出：“不磨滑，不偷懒，提高技术靠苦练。”“人往高处走，水向洼处流，好同志不能落在人后头！”“人有脸，树有皮，人人都争一口气；谁加油，谁偷懒，比赛场上全看见。”有的墙报画上漫画，画一个人正在睡觉，另一个人高喊：起来！消灭死角！有的黑板上刊有经验性、指示性的文字，如：针对冬天练兵，脚冻手冷的实际，提出“早起喝稀饭，手冷投炸弹，脚冷不必怕，围着操场转。”如在大生产劳动中，累了，马上有人提出“力气是外财，用了还会来。”“休息时，不疲劳，文化娱乐多热闹；你打锣，我唱戏，大家一同乐逍遥。”为了搞好伙食，炊事班门口便贴有“保证练兵情绪高涨，全靠伙房改善给养。”横批是“清香美味！”攻坚战时，炸药包上贴着：“炸药虽然最重要，须靠勇敢和巧妙。”“开路先锋”等标语，梯子上则贴上“梯子架成功，一排突进城！”“梯子架得好，敌人跑不了！”突击排也编出歌谣：“突击排，要勇敢，不怕敌人冲向前。占领突破口，坚决不放手，敌人反冲锋，坚决打他走。”这些短时间创作的口号、顺口溜等，虽然没有那么高水平的文采，却是易懂好记传得快，作用十分巨大（山东解放军滨海军区政治部编：《滨海八年》，1946年7月7日；中共临沂地委党史资料征集办公室，1982年12月翻印版，第443～445页；第447～454页）。时任滨海专员公署副专员兼日照县长、滨海行政公署一专署专员的崔介回忆说：滨海区的文化运动，是从部队开始的，军队走到哪里，就把革命歌曲传播到哪里。从军队到地方、从机关到村庄大唱革命歌曲的群众性文化活动一浪高过一浪。无论是部队、机关、群众集合都有啦啦队鼓动唱歌，此起彼落歌声不断，很是活跃。哪个村庄的歌声有无或多少，歌声嘹亮不嘹亮，歌曲唱得熟练不熟练，几乎成了评判工作好坏的一个重要标志。（崔介著：《拾遗集》1994年10月，第321～322页）
同年5月，滨海军区又粉碎了日军的一次大“扫荡”。这时，中国共产党的“七大”在延安胜利召开，毛泽东发出“解放区的军队应向一切被敌伪占领而又可能攻克的地方，发动广泛的进攻，借以扩大解放区，缩小沦陷区”的号召。在中共山东分局、山东军区的统一组织领导下，刘兴元和陈士榘、唐亮一道，指挥滨海全区军民，向日、伪占领地区，接连发动攻势。在北部，以一部兵力与鲁中军区部队配合，讨伐盘踞于诸城的伪“山东国民自卫军”第一军张步云部；在南部，以一部与鲁南部队相配合，发起郯(城)码(头)战役。这两次战役共歼日、伪军6000余人，解放了大片土地。（李圭、黄彬著《中将风云录.三. 革命战争年代的刘兴元》）
日军为建立沿海防御体系。集中5个旅团，约3万兵力，对鲁中、滨海、渤海、胶东进行“扫荡”。仅向滨海“扫荡”的海、陆、空军近万人，空中有飞机，海上有兵舰、汽艇。八路军滨海主力部队和地方武装开展群众性的游击战争，寻找有利战机打击进犯之敌。5月3 日，日伪军数千人进犯赣榆县柘汪一带沿海地区，滨海军区二十三团英勇反击。5 月7 日，该团一营二连进行了著名的安东卫保卫战。二连勇士面对7倍于己的敌人，前仆后继，从黎明至黄昏，接连打退了日伪军的数次冲锋，弹尽之后，与敌人展开了8次白刃格斗，连指导员钟家全4次负伤不下火线，最后剩下3颗子弹，又消灭了两个日军，壮烈殉国。战斗中，二连共毙伤日指挥官中田俊郎以下360多人，用血肉筑起了一道不可逾越的钢铁防线，使兄弟部队从日军手中重新夺回了山东解放区的这一重要口岸。为表彰二连在安东卫战斗中的英雄事迹，滨海军区司令员陈士榘、政委唐亮、副司令员万毅、政治部主任刘兴元联名签署了嘉奖令，命名二十三团一营二连为“安东卫连”，授予“顽强制敌”锦旗一面，追授二连指导员钟家全为战斗英雄。（临沂地区地方史志办公室编：《临沂百年大事记.1840.6～1949.9》，山东人民出版社，1989年9月，第560～561页；山东解放军滨海军区政治部编，《滨海八年》，1946年7月7日；中共临沂地委党史资料征集办公室，1982年12月翻印版；第232～239页《血战安东卫的勇士们》）
1945年5月2日，苏联红军攻占柏林，5月9日德国法西斯宣布无条件投降，第二次世界大战欧洲战场的战争宣告结束，中国人民的抗日战争，已经处于最后胜利的阶段。8月8日，苏联政府对日宣战。8月9日，毛主席发表《对日寇的最后一战》，号召全国人民及一切抗日力量，举行全国规模的大反攻。9日清晨，百万苏联红军从多路对侵略中国东北和朝鲜的日军发动猛烈进攻。8月10日，日本政府发出乞降照会，11日延安八路军总部连续发布七道进军命令，要求各地抗日武装部队向敌占区进军，向一切敌占交通要道展开积极进攻，收缴敌伪武装。（临沂地区地方史志办公室编：《临沂百年大事记.1840.6～1949.9》，山东人民出版社，1989年9月，第565～566页）
8月11日下午，滨海军区正在莒南县驻地召开党政军干部大会，听取山东军区政治部主任萧华作报告，动员全区军民准备迎接更复杂、更艰苦的斗争。当大会正在进行时，传来了日本政府要求投降的消息，主持大会的刘兴元，把这个消息告诉正在讲话的萧华。萧华当即把人们盼望了8年之久的这一胜利消息向大会宣布。会场顿时沸腾起来，动员大会成了庆祝大会。大家激动地流出热泪，拼命鼓掌，喊口号，扔帽子，又蹦又跳，人人都十分兴奋。许多人拥到台前，围住萧华，大笑着，喊叫着，高兴地提出许多问题要他回答。刘兴元也同样受到这胜利喜悦的感染，但为了萧华的安全，刘兴元还是劝开围着询问的干部们，护送萧华走出人们层层围着的会场，警卫员把马牵来，萧华跨上马背，飞奔师部而去。（李圭、黄彬著《中将风云录.三. 革命战争年代的刘兴元》）
8月11日晚，罗荣桓在莒南县大店镇召开山东分局、山东军区和山东战时行政委员会高级干部紧急联席会议，传达了中共中央10日的电报。中共中央要求：“山东军区有占领德州、济南、徐州、青岛、连云港及其他大小城市交通要道之任务……争取群众，扩大部队。”罗荣桓指出：要迅速整编队伍，向铁路线和大城市进军，迫使敌人向我军缴械投降。并特别提醒大家：“敌人虽然投降了，还不等于缴械。蒋介石一定还会利用日伪军来对付八路军，同我们争夺山东。因此，不要认为日本投降，我们就可以顺利受降，就没有事了。”（《中国人民解放军高级将领传.第3卷.罗荣桓》，解放军出版社2013年8月版，第156页；《罗荣桓传》，当代中国出版社1991年版，第362页）会议讨论和部署了山东军民大进军的方针任务和重要政策问题，坚决执行延安总部命令，迅速进攻与招降伪军，争取群众，扩大部队，为解放山东而斗争。
会议决定，将山东第一线部队进行整编。罗荣桓司令员兼政委发出山东军区部队整编命令，全山东部队共24万人，组建了8个师，12个警备旅，4个独立旅，2个支队（滨海支队和海军支队）的野战兵团。刘兴元被任命为山东第二师政委。第二师是以滨海军区第二军分区机关、第四团、第二十三团、独立一团组成的。
1945年8月13日，根据中央指示，山东省临参会和省政委会在大店镇召开第20次联席会，将山东省战时行政委员会改为山东省人民政府。
整编后，刘兴元和师长罗华生率领第二师按照山东军区统一部署迅速行动，以风卷残云之势向沿海及陇海铁路东段沿线的日伪军进攻，兵威所及，攻无不克。连克日照、赣榆、夹仓、涛雒、沈疃、石臼所、堰东岭等城镇，并与新四军的部队配合进逼海州、连云港。扫除了沿海日伪据点百余处，歼敌万余，收复大片失地。9月2日，日本政府正式签署投降书。中国人民经过艰苦卓绝的浴血奋战，终于赢得了抗日战争的伟大胜利。（李圭、黄彬著《中将风云录.三. 革命战争年代的刘兴元》）
（作者：刘欣贤）
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